安谋中国权变疑云

　　撰文/ 《财经天下》周刊作者 顾钦
　　编辑/ 董雨晴
　　过去两年安谋中国的控制权之争闹得轰轰烈烈，但是一直悬而未决，直到此次安谋科技成功任命新任CEO并接管公司运营。然而这场权变背后依旧有着许多模糊不清的事实亟待理清，尤其是吴雄昂庞大的投资帝国疑云。
　　历时长达两年的安谋科技控制权之争，近期迎来新进展。4月29日，安谋科技（中国）有限公司（以下简称＂安谋科技＂）宣布完成工商变更，并在经过几天的激烈交锋之后，新任联席CEO刘仁辰和陈恂于5月6日下午宣布全面接手公司运营，原CEO吴雄昂被指或将出局。
　　安谋科技员工加利斯告诉《财经天下》周刊，吴雄昂最后一次通过公司渠道在线上向安谋科技员工发声是在5月5日晚上，此后就没有了他的消息。另一安谋科技员工Steven告诉《财经天下》周刊，目前安谋科技的IT系统、组织架构都已经看不到吴雄昂了，＂通过公司IT系统来看，吴总现在没有职务，我们也收不到他的指令了。＂
　　5月6日，安谋科技新管理层召开线上全员大会，据参会的员工向《财经天下》周刊透露，参会员工数超过800名，新任CEO刘仁辰在会上表示，安谋科技没有任何强制裁员计划，在新任管理层带领下，公司顺利过渡、运营恢复常态后，将立即推行员工持股计划ESOP并向现有安谋科技员工发放期权。
　　作为中国最大的芯片设计IP开发和服务供应商，安谋科技为中国资本持股51%、Arm持股49%的合资公司，拥有Arm公司IP（知识产权）在中国大陆的独家授权。
　　过去两年，安谋科技的控制权之争闹得轰轰烈烈，但是一直悬而未决，直到此次安谋科技任命新任CEO并接管公司运营。然而这场权变背后依旧有着许多模糊不清的事实亟待理清，尤其是与吴雄昂有关的庞大投资帝国疑云，长达两年的＂夺权＂之争似乎还另有隐情。
　　权变风波，波起波落
　　安谋科技的＂权变＂风波，开始于两年前。
　　2020年6月10日上午，Arm公司发布声明称，已于6月4日召开安谋董事会，以7:1投票赞成罢免吴雄昂，因为他的行为与安谋科技有利益冲突，同时任命了两位临时联席CEO。
　　但是该声明发表后不到1小时，安谋科技发布声明称，公司未发生人事变动，吴雄昂将继续领导安谋科技。据吴雄昂方面表示，由于公司董事会未按照法定程序召开，该＂罢免＂决议无效。由于董事会存在的程序瑕疵，以及吴雄昂方面掌握了公章和营业执照，该争端一直持续长达两年，在此期间吴雄昂依旧是安谋科技的实际控制人。
　　值得注意的是，声明显示，两年前对吴雄昂的＂罢免＂，获得了中国资本方之一的＂厚朴基金＂支持。
　　根据公开资料，安谋科技的前身为＂Arm中国＂。2018年4月，Arm公司中国业务完成分拆，并成立新的合资公司＂安谋科技＂，Arm占股49%，中国资本占股51%。其中中国资本持股的51%分为两部分，一部分是持股36%的厚朴基金，一部分是持股 15% 的安创投资，双方为一致行动人。
　　对于2020年＂倒戈＂支持罢免吴雄昂的原因，厚朴投资在与Arm的联合声明中表示，美国公民吴雄昂的行为危害到了安谋科技的发展、公司股东以及利益相关者的利益。但真相一直扑朔迷离，第一大股东和第二大股东联手依旧没能成功罢免吴雄昂。
　　在那次＂罢免＂之后，吴雄昂继续执掌安谋科技将近两年时间，直到近期，事件方才迎来新进展。
　　4月29日上午，软银、Arm宣布，安谋科技（中国）有限公司已完成工商变更，吴雄昂不再担任公司董事长、CEO和法人代表，任命深圳清华大学研究院副院长刘仁辰和软银愿景基金管理合伙人陈恂担任新任联席 CEO。
　　吴雄昂于当日下午通过＂安谋科技＂微信公众号发表声明，表示该工商变更申请存在重大法律瑕疵，同时还附上了安谋科技管理层及430多名员工联名签署的公开信，称软银集团正试图夺取安谋科技控制权，但该声明当天下午5点左右即遭微信平台删除。
　　安谋科技员工加利斯向《财经天下》周刊透露，当时吴雄昂拉了一个企业微信群，大概有五六百人，然后在里面进行接龙，要求员工表态签署联名信，最终获得了超过430名员工联名，＂2020年那次没签名的很多人都被吴雄昂搞出来了，员工们又不傻。＂
　　5月5日，＂安谋科技官方微博＂发表声明称，该微博为安谋科技唯一认可的官方发声渠道，其他未经授权或仍被吴雄昂控制的微博、网站、公众号均不代表公司及股东意见，并重申安谋科技董事会依据公司章程及相关法律法规通过一致决议，聘任刘仁辰与陈恂担任安谋科技联席CEO。
　　5月5日晚，吴雄昂给全体员工发了一封《致安谋中国全体同事的声明》的邮件，其中提到安谋科技印章和营业执照正副原件均由他保管，已向相关部门提出交涉，要求撤销新＂印章＂。这也是吴雄昂方面近期最后一次对外发声。
　　5月6日，安谋科技官方微博发文称，安谋科技（中国）有限公司召开线上全员大会，新任联席CEO刘仁辰与陈恂亮相，未来公司将继续保持独立发展，不会改变安谋科技作为中国投资人占多数股权的独立公司。
　　5月11日，Arm公司也对《财经天下》周刊回应称，Arm仍将致力于服务中国市场，＂维持安谋科技作为一家多数股权由中国投资者持有的公司独立运营。＂
　　据参加了此次线上会的安谋科技员工贾泽义透露，他当时看见在线的员工数大约有800多人，接近安谋科技员工总数。多名安谋科技员工透露，安谋科技目前总员工数约有八九百人，吴雄昂近期则对媒体表示安谋科技员工共800多人。
　　5月6日下午，安谋科技发表致全体客户、合作伙伴的公开信称，公司董事会已依据公司章程及相关法律法规对安谋科技的治理问题进行了妥善且合法的解决。公司新任联席首席执行官刘仁辰博士和陈恂博士已开始全面接手经营和领导安谋科技各项业务的开展，并得到了安谋科技员工的大力支持。
　　此次成功完成工商变更后，安谋科技通过官方微博声明称，公司已合法取得新的营业执照和公章，吴雄昂方面的营业执照和公章已失效。据深圳市市场监督管理局工商信息显示，目前安谋科技的法定代表人已从吴雄昂变更为刘仁辰，刘仁辰担任公司CEO，董事长暂不任命。
　　针对此次工商变更事宜和新任管理层的交接情况，《财经天下》周刊分别向安谋科技和其第一大股东Arm公司求证。
　　安谋科技回复称，公司已经取得的营业执照变更和公章更新，符合董事会程序，符合相关法律和工商行政程序，获得了主管部门的批准和执行。
　　Arm则回复称，Arm公司、厚朴资本与软银集团作为持有安谋科技多数股权的直接或间接股东，已对外宣布经过安谋科技董事会一致决议，公司一直以来的治理问题已经得到解决，新任CEO刘仁辰已被深圳当地相关部门接受并合法注册为公司的法定代表人与总经理。
　　Steven告诉《财经天下》周刊，5月6日安谋科技召开全员线上会议后，在内部使用的Skype系统中已经找不到吴雄昂。此前也有媒体报道称，吴雄昂在Skype系统中的职位变为：presence unknown（未知），刘仁辰与陈恂为联席首席执行官。
　　吴雄昂投资帝国
　　从各方公开声明看，＂夺权＂风波背后，是Arm及厚朴等相关股东对吴雄昂为个人利益做出种种行为的抵抗。
　　此前，安谋科技表示，对吴雄昂的罢免是因为他的行为损害了公司和股东的利益，未来安谋科技的独立性不会改变。
　　吴雄昂本人则在近期接受其他媒体采访时对以上所述进行了回应，其认为：＂这些都是‘泼脏水’、‘无稽之谈’，两年以来，这些造谣他＂损害利益＂的人，什么证据都没拿出来，从当时到现在，没有任何董事会或审计委员会会议上，提出任何所谓员工举报的证据，也没有任何调查报告。他完全欢迎独立第三方调查此事。＂
　　然而，一些迹象却表明，吴雄昂过去几年以个人身份成立的多家公司，或许与安谋科技构成直接的利益冲突。
　　在2020年的首次罢免风波中，Arm和厚朴曾对外披露，吴雄昂2019年以个人身份成立投资基金 Alphatecture，该基金利用 Arm的行业地位募资，并投资了一些下游客户项目，但安谋董事会并不知情。
　　2020 年遭遇罢免风波后，吴雄昂还继续投资了多家公司，其中是否利用了 Arm IP在某些芯片领域的不可或缺性不得而知。近期在投资界有传言及融资资料显示，吴雄昂亲自下场组织并占股服务器芯片初创公司珠海启灵芯。就吴雄昂在该公司的占股比例，《财经天下》周刊向吴雄昂本人求证，截止发稿未获回应。
　　实际上，据工商信息显示，吴雄昂从 2019年7月开始陆续在香港注册了大量公司，其中很多公司与吴雄昂控制的＂安创投资＂、＂蔻森信息＂有着复杂的股权交叉或投资关系，吴雄昂及其投资团队担任 GP （普通合伙人）或 LP （有限合伙人），直接主导或间接参与投资了很多公司。
　　据工商信息显示，吴雄昂直接控制了多家境外公司，其中部分企业直接持有安谋科技股份，部分企业直接参与了一些可能与安谋科技构成利益冲突的投资。
　　制图/《财经天下》周刊
　　除了直接控制的公司以外，吴雄昂还通过Acorn Bloom Limited和蔻森信息两个平台间接投资、管理或控制了大量企业。
　　制图/《财经天下》周刊
　　此外，经过2019年11月和2020年8月的两次股权变更后，蔻森信息还100%控股了深圳安创科技投资管理有限公司，该公司原为满坤100%持有的公司，公司从满坤完全持有的公司变为吴雄昂间接控制。
　　在满坤时期（2019年11月29日前）和吴雄昂时期（2019年11月29日后），深圳安创科技投资管理有限公司均有大量对外投资项目。其中满坤时期，深圳安创投资管理有限公司担任GP管理的企业如下图所示：
　　制图/《财经天下》周刊
　　2019年11月29日，满坤将其持有的深圳安创科技投资管理有限公司分别转让给吴雄昂旗下的蔻森信息和前安谋科技员工陈鹏，前者占股99%，后者占股1%。也就是说，从此时期开始，吴雄昂已经通过蔻森信息99%控股了安创投资，在此期间安创投资进行了如下图所示的对外投资项目：
　　制图/《财经天下》周刊
　　2020年8月18日之后，陈鹏退出安创投资，吴雄昂通过蔻森信息100%实现了对深圳安创科技投资管理有限公司的100%控股，并通过深圳创安管理咨询有限公司进行了下图所示新增投资：
　　制图/《财经天下》周刊
　　在吴雄昂上述错综复杂的投资版图中，据多名知情人士透露，吴雄昂的许多投资都与安谋科技构成了直接的利益冲突关系，其中有不少公司正处于即将IPO的阶段，有的已经进行了正式 IPO、有的在IPO后已经逐步退出。
　　以目前已正式IPO的企业为例，上海恒玄科技，目前市值137.50亿元；珠海炬芯科技，目前市值36.47亿元；上海翱捷科技，目前市值260.64亿元。部分未上市的企业估值也较高，例如比亚迪半导体，估值超过100亿元；北京卫蓝新能源科技，有PE表示其估值已经开到了150亿元。
　　据多名知情人士透露，在吴雄昂对外进行投资的过程中，有一个名为Angela Zeng的重要人物（中文名曾菊芃），该人士对外的职衔为安谋公司顾问，同时也是吴雄昂基金合伙人。据多名员工向《财经天下》周刊描述，该人士在安谋科技极其强势和彪悍，甚至有员工在场时对吴雄昂都颐指气使，曾引起安谋科技管理层的抵制。
　　在进行对外投资的过程中，据安谋科技多名员工及客户透露，吴雄昂还曾多次让基层销售人员协助其私人投资团队，要求多个客户接受自己的基金投资。
　　＂对于不接受其投资的企业，不给 IP 授权、不卖产品，就算走过了法务等各个部门的流程，到他这里就是不批。再就是要求估值打折，比如当时有一家高估值的企业在融资，吴总想要投，就要求对方打折，但是客户表示自己已经超募了，就不同意，最后闹得很不愉快。＂加利斯告诉《财经天下》周刊。
　　一家芯片公司的高管王伟告诉《财经天下》周刊，2021年年初，吴雄昂曾提出投资他所在的公司，但是经过公司主要股东的评估，认为该投资存在风险，因此未同意。此时的吴雄昂已经遭遇了首次＂罢免＂风波。
　　在拒绝吴雄昂的投资之后，王伟所在的公司向安谋科技申请IP再也没有获得任何回应，所有的邮件都石沉大海，＂我们和吴雄昂及下面的销售联系过多次，但是整个就不回应。＂
　　对于拒绝吴雄昂投资和授权IP被卡两件事之间的关系，王伟也说不清楚，但他觉得有一定关联，＂至少我们理解是这样子，但是他们肯定不会说有关联，反正就是不回应。＂
　　针对上述信息，《财经天下》周刊分别向吴雄昂和Arm进行求证，吴雄昂方面截止发稿未作回复。Arm在回应中表示，不对任何具体的指控进行评论。但安谋科技董事会注意到了有关吴雄昂先生的诸多问题，包括未披露利益冲突和违反员工手册规定。＂由于这些问题，董事会作出了解雇他的决定。＂
　　股权及投资疑云
　　2018年成立合资公司以后，安谋科技承接了Arm全资子公司＂Arm中国＂的主要业务，安谋科技成立之初，其对外宣传的名片一直是＂中国投资人持多数股权的独立公司＂。但是经过最近两年多复杂的股权转换，安谋科技部分中国资本的性质已经发生了转变。
　　据最新工商资料显示，目前安谋科技的直接股东及股权结构如下： ARM Limited 47.3285%（Arm） Amber Leading (Hong Kong) Limited 36.000%（厚朴基金） 宁波梅山保税港区安创成长股权投资合伙企业（有限合伙）13.3008%（安创投资） Arm Ecosystem Holdings (Hong Kong) Limited 1.6983%（Arm生态） TL1016 Technology Limited 1.2000%（外籍高管团队） 宁波梅山保税港区安谋投资管理合伙企业（有限合伙）0.4715%（中国籍高管团队）
　　其中中方资本的51%股权为厚朴 (36%) + 安创成长 (13.3%) + Arm 生态 (1.7%) ，Arm方面的49%股权为Arm (47.3%) + 外籍高管 (1.2%) + 中国籍高管 (0.5%)。
　　然而和2018年安谋科技成立时相比，现在中国资本持有的股权性质已经发生了变化。2018年入股安谋科技时，GP管理公司＂安创投资＂为中国公民满坤100%持有，但是2019年11月29日，＂安创投资＂的股权和控制权发生转移，实控人变为蔻森信息科技咨询（上海）有限公司，该公司为吴雄昂100%持有。2020年4月24日，吴雄昂将持有的蔻森信息股权全部转让给其在香港成立的公司Acorn Spring Limited。这也让安谋科技的股东构成更加扑朔迷离。
　　吴雄昂的众多对外投资、投资收益背后也存在难以理清的疑云，背后是否存在巨大的利益冲突与利益输送，安谋科技与吴雄昂均没有对此回应。
　　另外，据接近安谋科技的人士透露，其前上海员工胡力于2021年7月创建了上海芯算极有限公司，该公司与安谋科技有多次交易，以帮助其开展芯片相关业务，吴雄昂疑似为该公司实际控制人。
　　据此消息，《财经天下》周刊联系到吴雄昂，求证其与胡力、上海芯算极的关系，但截止发稿尚未获得对方回复。
　　此外，公开资料显示，从2021年开始，安谋科技大力宣传开源组织ONIA（Open NPU Innovation Alliance）。据接近安谋科技的销售与市场人员透露，该组织根据会员等级进行收费，但收费单位不是安谋科技，而是上海谋创信息技术有限公司，该公司疑似为吴雄昂控制。
　　Steven曾参与了ONIA的筹备工作，据他介绍，ONIA的会员是分等级的，除了部分高校和研究机构以外，前三个等级都是收费的，＂第一级别理事单位是100万，第二级别战略委员单位是30万，第三级别委员单位是10万，第四级别社区会员免费。＂
　　据《财经天下》周刊查询，目前在ONIA官网显示的第一等级理事单位有10家，第二等级战略委员单位12家，第三等级委员单位25家。据安谋科技员工贾泽义透露，当时公司给每个销售团队都下了指标，要求必须多签ONIA会员，但所签合同主体为上海谋创，相关资金也直接汇到上海谋创账户上。
　　图/ONIA官网
　　据了解，该组织主要利用安谋科技的资源组织、经费宣传，收取的服务费高达千万，但是最终去向不明。
　　尽管安谋科技的控制权之争短暂落下了帷幕，但是关于安谋科技背后股权，以及吴雄昂投资帝国背后的诸多疑云依旧尚未厘清，双方仍在博弈当中。
　　据《财经天下》周刊了解，文中提及的Steven、贾泽义、加利斯都是入职多年的老员工，曾与吴雄昂共事多年，了解到销售和吴雄昂投资的一些问题，＂其实大家也都有自己的价值观和正义观，只是碍于自己的岗位、碍于生计，只能听他的。＂加利斯表示。
　　当然，相比于＂夺权＂事件本身，整个半导体行业目前更关心的事情在于，此次管理层变动后，安谋科技是否能够继续保持中资控股独立运营？能否延续Arm架构IP授权的稳定性？安谋科技此前坚持的国产IP、自研IP战略是否会被抛弃？安谋科技能否继续支持国产半导体行业的发展壮大？
　　针对这些问题，Arm回复《财经天下》周刊称，在新任管理层履职后，Arm与安谋科技之间的战略合作、IP授权协议、以及商业模式将维持不变。安谋科技仍将是Arm向中国公司提供IP授权的独家商业分销渠道。对于吴雄昂前几年推动的自研IP战略，Arm回复称，安谋科技将继续开发自己的IP。
　　不管这场＂夺权＂之争以何种方式最终落幕，最重要的事情还是在于，安谋科技是否会在中国半导体行业里承担起更大的作用，以及其应当如何助力中国产业、中国半导体发展。
　　（文中采访对象均为化名）
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