仓储物流项目的光伏低碳之路
作者：高明轩 唐梦沅 穆耸
#仓储物流# #光伏低碳
一、分布式光伏仓储项目的发展背景
1. 仓储物流投资持续升温
新冠疫情后，互联网零售及快递业务的重要性愈发凸显，根据中国物流与采购联合会公布的数据显示，2021年全国社会物流总额335.2万亿元，按可比价格计算，同比增长9.2%。相较于高速增长的物流及仓储需求，严控增量的背景下新增物流用地的供应仍持续短缺。2020年5月20日，国务院办公厅下发《关于进一步降低物流成本实施意见的通知》，重点强调保障物流用地供应，支持利用铁路划拨用地等存量土地建设物流基础设施，并对提高自有工业用地或仓储用地利用率、容积率用于建设仓储、分拨转运等物流设施给予免缴地价款的优惠。需求的增长及相关利好政策的释放使投资人对仓储物流项目的投资热度逐渐升温，据观察，当前投资人仍重点关注大湾区、长三角及京津地区。
2. 光伏产业迎来时代机遇
与此同时，京东、顺丰、阿里巴巴等均在其仓储物流园区内抢滩布局分布式光伏项目。双碳目标提出后，能源绿色转型已经成为供应链发展的大势所趋，2021年6月23日，国家能源局下发《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》掀起了覆盖全国的＂分布式光伏整县推进＂运动，文件指出试点地区＂工商业厂房屋顶总面积可安装光伏发电比例不低于30% [1] ＂，政府的推广使投资人对园区＂厂房+屋顶＂的开发模式的诉求愈发积极。2022年4月1日，住房和城乡建设部发布《建筑节能与可再生能源利用通用规范》，要求＂新增建筑应安装太阳能系统＂，并＂新建、扩建、改建建筑及既有建筑节能改造均应进行建筑节能设计＂，此次发布的强制性国家标准明确将可再生能源纳入国家新建建筑总体规划中，分布式光伏项目可谓再度迎来巨大的时代机遇。
二、分布式光伏仓储项目的类型及商业模式
1. 分布式光伏的一般类型
不同于单独占地的集中式光伏电站，分布式光伏指＂在用户所在场地或附近建设运行，以用户侧自发自用为主、多余电量上网且在配电网系统平衡调节为特征的光伏发电设施 [2] ＂。从用户类型看，分布式光伏可分为业主自建的户用光伏，以及安装于工商业屋顶的工商业分布式光伏。从与建筑结合的方式看，实践中分布式光伏可分为BAPV（(Building Attached Photovoltaic）及BIPV（Building Integrated Photovoltaic），其中BAPV即后置式光伏发电屋面系统，指在既有建筑上安装、与所依托建筑物可以分割的太阳能光伏发电系统，应用场景一般为＂分布式光伏整县推进＂运动等涉及存量建筑改造的项目，而BIPV即光伏建筑一体化，指与建筑物同步设计、同步施工和安装并与建筑融为一体的太阳能光伏发电系统，鉴于《建筑节能与可再生能源利用通用规范》要求＂新建、扩建、改建建筑及既有建筑节能改造均应进行建筑节能设计＂，未来新建的厂房建筑中应用BIPV技术可能将成为主流。
2. 分布式光伏仓储项目的商业模式
无论应用BAPV或BIPV技术，仓储物流园区布局工商业分布式光伏可能涉及三方主体，一是仓储物流项目投资人（同时作为房屋所有权人）；二是专业的光伏项目单位，部分情况下该角色直接由投资人的关联公司担任，如仓储物流行业巨头普洛斯与博枫设立的平台公司普枫新能源已成为国内分布式光伏领域头部企业；三是仓储物流项目的承租人。从我们处理涉及的案例来看，出于把控园区设计、建设标准及分享项目运营收益等考虑，整租园区的承租人通常与投资人成立项目公司共同开发仓储物流项目，并寻求专业的光伏项目单位拓展园区屋顶的分布式光伏。投资人/承租人与光伏项目单位签署合同能源服务协议后，光伏项目单位发包并交由EPC承包人进行建设与安装，建成投产后向园区进行供电。
前述模式下，对投资人而言，仓储物流园区布局光伏项目能树立节能环保的企业形象并有望在园区内实现碳中和，如京东＂亚洲一号＂西安智能产业园通过分布式光伏发电及购买国家核证自愿减排量（CCER）已成为全国首个实现碳中和的物流园区。同时，对大面积闲置屋顶加以利用又能开拓新的增收渠道，符合地方补助标准的可以获得一笔可观的补助，利用富余的碳指标进行交易也符合ESG的投资概念；对承租人而言，承租人通常能够享受电价优惠，且双碳背景下企业（特别是出口型企业需满足欧洲碳税、碳足迹等要求）自身的绿电需求不断攀升；而对光伏项目单位而言，仓储物流园区具有屋顶面积大、建筑规格标准、遮挡物少、自身用电需求大等特点，是开发分布式光伏的天然场所。综上我们理解，仓储物流园区布局分布式光伏项目能够满足投资人、承租人、光伏项目单位的多方利益诉求，并目前已形成较为成熟的商业模式。
三、分布式光伏仓储项目的各环节及其法律风险
倘若整体项目投资人（以下简称＂投资人＂）、仓储物流承租人（以下简称＂承租人＂）及分布式光伏承包方（以下简称＂光伏项目单位＂）有意落地及参加分布式光伏仓储项目，则从整体流程上一般需经历前期尽调、协议签署、开发建设及后期运营四个环节。本部分我们将梳理前述项目环节，并从三方视角简要地探讨可能涉及的法律风险。
1. 前期尽调阶段
投资人/承租人视角：就仓储物流项目而言，鉴于仓储物流用地供应的持续短缺，新落地的项目大多从二级市场拿地且以＂现状受让＂形式为主，因此投资人/承租人应务必对项目地块进行全面的尽职调查，包括但不限于核查不动产权属状况、土地使用权转让程序的合法合规性、项目地块是否存在历史瑕疵等。此外，仓储物流项目还应重点关注项目地块的土地用途（二级市场受让的通常为工业用地）以及容积率等规划条件的情况，并应提前向土地及规划部门沟通土地用途及规划调整的风险是否可控。
光伏项目单位视角：就分布式光伏项目（特别是BAPV）而言，光伏项目单位应核实所依托建筑物的建设手续的合法合规性，无拆除禁用风险、不存在抵押查封情况等。并鉴于分布式光伏项目属于重资产投资，应注意核实业主的资信情况及电费消纳能力、所依托建筑物的所有权年限是否大于商业运营期（如是否大于25年 [3] ）、所依托建筑物所在区域在运营期内是否存在拆迁规划等。最后从技术层面看，光伏项目单位还应注意核实屋顶面积、屋顶承受力、屋顶材质及荷载等满足项目的建设标准。
2. 协议签署阶段
投资人视角：如投资人在尽职调查后确定投资意向，就仓储物流项目而言，投资人通常需与园区管委会签署入园协议或与政府方签署投资协议等监管类协议，该等协议中通常约定项目投资强度、产出率、税收承诺等用地指标，投资人在签署时应注意考虑项目开发运营能否满足相应指标要求及其违约责任，一般建议设定＂缓冲期＂，以免在运营初期体量不足时接受考核。
承租人视角：从承租人（特别是整租园区的承租人）角度来看，鉴于土地用途及规划调整的不确定性，承租人应在与投资人所签署的合作协议中对面积承诺等事项作出安排，约定重要义务履行节点应承诺土地用途、计容建筑面积等能够满足承租人的业务需求。
光伏项目单位视角：鉴于光伏设备的价格及其技术的专业性，投资人（即所依托建筑物的所有权人）通常选择引入专业的光伏项目单位，根据相关法规，如项目所依托建筑物的所有权人与光伏项目单位非同一主体，则光伏项目单位应与所有权人签署屋顶场地的租赁协议，并视经营方式与用电单位签署合同能源服务协议 [4] 。实践中出于减少财务往来等便利考虑，较常见的做法是将租赁关系直接并入合同能源服务协议，所有权人不收取屋顶租金，但享受一定电价优惠。但在所有权人已将园区整体出租使用的情况下，我们倾向于理解，即使承租人选择直接与电力公司进行结算（多发生于政府持有并运营的大型工业园区），光伏项目单位亦应与所有权人签订屋顶租赁协议，并视情况与承租人签订合同能源服务协议。
合同能源服务协议作为分布式光伏项目的重要法律文件，投资人及光伏项目单位均应重点关注合同中电力消纳模式转换、租赁期限、所有权人动迁、资产及收益归属、运营期内责任界面划分等约定，本文篇幅有限就不展开赘述。
3. 开发建设阶段
投资人视角：在开工建设前，仓储物流项目及分布式光伏项目均应履行一定＂前置程序＂。鉴于项目地块的获取以二级市场＂现状受让＂为主，新建项目前投资人应完成原建筑物的拆除工程，该等拆除工程应确保履行拆除工程施工事前备案等合规程序、不会对项目开发造成不利影响。此外，鉴于从二级市场获取的项目地块多为工业用地，势必涉及土地用途变更及规划调整，较为合规的做法是经土地出让方同意，并经属地土地及规划部门批准后，改变土地用途为仓储物流用途并调整容积率等相关指标后再行开发建设。同时，调整项目地块的土地用途及容积率均涉及补缴土地出让金，投资人对此也应提前谋划。而就分布式光伏项目而言，项目应先通过企业投资项目在线平台以分布式光伏项目名义完成备案。相较于集中式光伏电站，分布式光伏备案程序简便快捷，免除发电业务许可、规划选址、土地预审、环境影响评价（但在建成投产前应完成环境影响登记表备案）等一系列前置性手续文件 [5] 。除完成项目备案外，申请并网接入并根据电网公司出具的接入意见开展建设安装等后续工作也同样重要。
投资人/承租人视角：进入开发建设阶段，仓储物流项目的建设单位应办理立项、用地规划、工规证、消防设计审查（如属于特殊建筑工程）及施工证，并根据相关法规要求及与光伏项目单位间签署的协议协调分布式光伏项目的开发建设。
光伏项目单位视角：实践中，分布式光伏项目在建设安装阶段很少受住建部门及规划部门的监管，通常无需就光伏部分单独取得工规证及施工证，但需注意相关设计文件应通过施工图审查。
三方需共同注意问题：如应用BAPV在既有建筑上进行安装，则根据《建筑法》第六十一条规定，分布式光伏项目的建设安装原则上应在所依托建筑物整体竣工验收后进行 [6] 。同时，应用BAPV技术时还应注意避免影响所依托建筑物外立面风貌、结构安全和使用功能，如需同步对建筑外立面和建筑结构进行改造的，改造部分涉及规划管理许可事项的应报经规划部门批准。而如拟应用BIPV实现光伏建筑一体化的，建设单位应注意将光伏部分的设计纳入建筑整体的设计文件[7] 。如前所述，分布式光伏项目虽无需办理单独的建设手续，但项目发包时仍应注意审查EPC承包方的施工资质要求。一般来说，分布式光伏项目的安装、运维承包人应取得承装（修、试）电力设施许可证，涉及建筑工程施工的，承包人应取得电力工程施工总承包资质或建筑机电安装工程专业承包资质，并需取得安全生产许可证，如承包人不具备相应资质可能造成合同无效并使项目验收受阻。项目完工后，应完成单位工程验收以及电网公司并网验收两道验收程序，在与电网公司签署购售电合同等相关协议后方可投产使用。
项目验收完成后即进入正式的运营期，仓储物流项目及分布式光伏项目相关投资风险在此阶段也将逐渐显现，因此如何在前期尽调阶段对投资风险进行评估，并在协议中对相关风险及退出机制予以提前安排更显得尤为关键。
四、尾声
综上所述，分布式光伏的新能源方案已被国内外众多仓储物流供应商所采纳，并已形成较为成熟的商业模式，随着＂分布式光伏整县推进＂运动的开展及强制性国家标准的发布，分布式光伏项目势必将成为仓储物流园区的＂标配＂。我们认为，投资人应开始考虑如何对园区大面积闲置屋顶加以开发，在为承租人提供绿色的现代物流设施、增加客户黏性的同时，提升仓储物流项目的整体资产价值。此外，双碳目标提出后国内也迎来碳资产扩张开启的元年，2021年2月1日《碳排放权交易管理办法(试行)》正式实施，2021年7月16日全国碳排放权交易市场正式开市，随着相关法律的日趋完善及全国统一碳市场的日渐成熟，碳排放权也将演变为企业的一项重要资产，未来如何能够通过富余碳排放配额或者通过登记备案国家核证自愿减排量(CCER) [8] 形式在碳交易市场上开展交易、获取利润，对于应用光伏技术的企业而言也是值得思考、探索的一个方向。
[注]
[1]《国家能源局综合司关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开始试点方案的通知》第一条，＂申报的条件。申报开展整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点的县（市、区）应符合以下条件：……（五）党政机关建筑屋顶总面积可安装分布式光伏发电比例不低于50%；学校、医院、村委会等公共建筑屋顶总面积可安装光伏发电比例不低于40%；工商业厂房屋顶可安装光伏发电比例不低于30%；农村居民屋顶可安装光伏发电的比例不低于20%。＂
[2]《分布式光伏发电项目管理暂行办法》第二条，＂分布式光伏发电是指在用户所在场地或附近建设运行，以用户侧自发自用为主、多余电量上网且在配电网系统平衡调节为特征的光伏发电设施。＂
[3]《建筑节能与可再生能源利用通用规范》第5.2.9条，太阳能光伏发电系统中的光伏组件设计使用寿命应高于25年。市场上能源管理合同普遍约定分布式光伏电站商业运营期（节能效益分享期）为25年。
[4]《分布式光伏发电项目管理暂行办法》第十六条，＂分布式光伏发电项目所依托的建筑物及设施应具有合法性，项目单位与项目所依托的建筑物、场地及设施所有人非同一主体时，项目单位应与所有人签订建筑物、场地及设施的使用或租用协议，视经营方式与电力用户签订合同能源服务协议。＂
[5]《分布式光伏发电项目管理暂行办法》第十条，＂省级以下能源主管部门依据国务院投资项目管理规定和国务院能源主管部门下达的本地区分布式光伏发电的年度指导规模指标，对分布式光伏发电项目实行备案管理，具体备案办法由省级人民政府制定＂；第十一条，＂项目备案工作应根据分布式光伏发电项目特点尽可能简化程序，免除发电业务许可、规划选址、土地预审、水土保持、环境影响评价、节能评估及社会风险评估等支持性文件。＂
[6]《建筑法》第六十一条规定＂建筑工程竣工经验收合格后，方可交付使用；未经验收或者验收不合格的，不得交付使用。＂该等建设时序也在2022年河北省能源局发布的《屋顶分布式光伏建设指导规范（试行）》得到明确，根据《屋顶分布式光伏建设指导规范（试行）》第6.1条，＂以下建筑不应安装分布式光伏：（a）未通过竣工验收的建筑……。＂
[7]《建筑节能与可再生能源利用通用规范》第5.2.4条，＂太阳能建筑一体化应用系统的设计应与建筑设计同步完成。＂
[8] 国家自愿减排项目（CCER）于2017年3月暂停项目和减排量备案申请，目前主管部门正在对2012年印发的《温室气体自愿减排交易管理暂行办法》进行修订，待修订完成并发布后，有望依据新办法重启CCER的备案受理相关申请及交易。
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