逃出乐视陷阱和旋涡

　　中国经营报《等深线》记者 屈丽丽 北京报道
　　当意识到需要从贾跃亭和他的乐视系制造的陷阱和旋涡脱身时，温晓东投入的各类资金，总计已经高达数十亿元人民币，甚至更多。
　　温晓东是知名投资机构韬蕴资本的创始人。在乐视系公司集体崩盘前后，韬蕴资本是乐视系公司以及贾跃亭最重要的机构投资人和金主之一。他不仅给予贾跃亭数以亿元计个人巨额借款，还在乐视系繁荣与崩盘更替的时刻，＂接盘＂易到用车。此后，乐视系帝国彻底崩塌，贾跃亭远走美国，一度在行业内声名显赫的韬蕴资本，多方运作，试图盘活易到用车，走出乐视系构建的陷阱和旋涡。
　　但是，一切并不容易。12月1日，乐视系目前在国内最重要的实体资产之一——位于北京的原乐视大厦（现更名为＂乐融大厦＂，系位于北京市朝阳区姚家园路105号3号楼1-14层不动产），在两次因＂案外人争议＂而中止拍卖之后，终于成交，一家名为衡盈物业（北京衡盈物业管理有限公司）的神秘买家成为买走乐视大厦的人。而这家公司，实际上在2021年11月25日方才成立，也就是说，一家成立尚不到十天的公司，花费5.73亿元，拍卖买下乐视大厦。
　　乐视大厦身上有着复杂的债务与债权关系。2016年11月，贾跃亭曾以乐视大厦为抵押物，以易到用车为借款主体，向浙江中泰创展企业管理有限公司（以下简称＂浙江中泰＂）借款14.52亿元。而韬蕴资本和温晓东个人在出借或投资贾跃亭、乐视系公司巨额资金无法收回后，以有抵押物和还款来源为条件再一次接受了贾跃亭寻求资金支持的请求——出资接手易到，以解燃眉之急。但最终，尽快收回借款的目的不但没有达到，却成为了身负巨额债务的易到用车的接盘者。经由易到用车和乐视大厦，韬蕴资本、温晓东、浙江中泰、乐视大厦的命运绞结于一起，一时之间，难以厘清。
　　为了确保自身权益，韬蕴资本方面之前已经向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称＂中国贸仲委＂）提起仲裁，并对乐视大厦进行了财产保全的申请。该仲裁案的核心，是乐视大厦的申请执行人的变更问题。然而，申请执行人变更的实体问题尚未得到裁决，乐视大厦却已经易手。
　　这令温晓东和韬蕴资本处于被动状态之中。韬蕴资本法律顾问魏玮律师告诉《等深线》记者，＂我们已经向北京市三中院提交了财产保全申请的全部材料，也做了谈话笔录，现在要等法院做出保全裁定。＂
　　由此，一个乐视大厦穿起了温晓东、韬蕴资本、浙江中泰、乐视系公司、贾跃亭个人等多个链条中的关键环节，也成为了＂展示＂贾跃亭的合作伙伴，由金主变为债权人的典型案例，其间过程，不无唏嘘，皆为那个资本过热年代的样本所在。而在大洋彼岸的贾跃亭，又开始面临自己的新问题，因为，法拉第未来（FFIE.US）正面临从纳斯达克退市的局面，这一次，贾跃亭还有退路吗？
　　初始陷阱
　　2017年3月，易到用车创始人周航的一席话，引爆了乐视系公司的一颗炸弹。他公开表示，乐视挪用了易到用车的资金高达14亿元人民币。这触发了乐视系公司内第一次大规模的＂挤兑＂，司机们的集中提现，令易到用车走到了无法运转的边缘。
　　这一切，并非是没有前奏的突然爆发。2016年11月，网络上曝出贾跃亭在公司成立12周年之际发出的全员信——《乐视的海水与火焰：是被巨浪吞没 还是把海洋煮沸？》，直言＂LeEco战略实现节奏过快组织与资金面临极大挑战＂。由此，乐视系和贾跃亭的信用危机开始公开化。随着股价跳水触发股权质押等问题，乐视系公司资金链开始断裂，新的融资也几近枯竭，贾跃亭的＂生态化反＂，已然难以为继。
　　截至此时，作为国内知名的投资人，温晓东已经有约13亿元本金＂投在乐视＂。《等深线》记者掌握的情况表明，这13亿元实际上只是贾跃亭向温晓东的个人借款，至2017年初时，本息合计约15亿元人民币。
　　据温晓东回忆，韬蕴资本最早给予乐视的资金源自贾跃亭2014年购买乐视大楼时的2.4亿元资金缺口，＂我基本上没打磕巴，在我看来，雪中送炭比锦上添花更为重要＂。这是贾跃亭和温晓东之间的第一次借款，其利率为8%。
　　而此后，温晓东与贾跃亭签署的若干借款合同表明，温晓东向贾跃亭出借资金时，采用了＂半年免息＂的方式，即在半年之后如果不能偿还，再承担相应额度或比例的违约金。多位投资机构的人士都向记者评价，这是一种十分优惠的借款方式。
　　温晓东告诉记者，以这种方式和条件出借给贾跃亭的个人资金，有2亿~3亿元人民币。
　　面对巨额需要偿还的债务，贾跃亭在接触新的投资方。多位了解情况的人士告诉记者，当时贾跃亭曾向相关债权人承诺，新的融资到位后，就会及时偿还既有的债务和借款。而此时，融创中国及其实际控制人孙宏斌，是贾跃亭重要的新投资人和谈判对象。
　　孙宏斌的动作十分迅速。2017 年 1 月 13 日，融创中国董事会一致同意，向乐视战略投资 150 亿元。当乐视系和贾跃亭的一众债权人等待还款时，一切却并未按照之前的说法进行。
　　温晓东表示，在之前的债务款项尚未清偿的情况下，贾跃亭继续向其寻求资金支持，并明确为短期周转所用，却往往不能按期归还。为尽快回收借款，温晓东提出了两个条件：其一，要有足值抵押物；其二，要有明确的还款来源。
　　此时乐视系公司和贾跃亭可供抵押的资产已经不多。位于北京三里屯的房地产项目世茂工三首先被摆上桌面，但因当时综合银行贷款、公司借款等，无法按照评估足值进行抵押，这一抵押物被否决，其后，贾跃亭又提出将上市公司酷派集团（02369.HK）作为抵押物，但温晓东尽调后发现酷派手机的实控人实际上为一家银行机构，而非乐视体系的公司。这一抵押方案也被否决。
　　在前两个方案被否决后，易到用车浮出水面，当时的温晓东认为，易到的盘子很干净，看上去没有被抵押，也没有其他不利因素。做实业的驱动，加上尽快收回借款的目标，让温晓东决定动用之前已经确定用途的13亿元资金，来接盘易到。
　　关于这一点，在北京市高院的一个复议裁定中有明确记载和验证。当时，乐视大厦的持有者北京宏城鑫泰置业有限公司（以下简称＂宏城鑫泰＂）针对＂北京三中院（2019）京03执异139号执行裁定＂提出复议申请，其中记录了韬蕴公司与吴孟（乐视控股法定代表人）的交易中的部分条款。
　　其中，第2.03款约定，＂为解决易到集团中标的公司的经营性现金流不足，受让方将向标的公司提供数笔款项支付，具体各笔款项支付时间由受让方与标的公司另行协商确定，但第一笔款项4.3亿元人民币应在本协议签订后2个工作日内支付。标的公司名下的指定收款账户为北京东方车云信息技术有限公司。＂
　　该条款同时约定，＂标的公司应保证本条所述款项支付应全部用于清偿易到集团不超过23亿元人民币的总债务。同时上述总债务中所欠除转让方、乐视实控人及乐视相关主体外的第三方债务应最优先进行清偿（‘第三方债务’），在第三方债务完全清偿完毕前，不得向转让方、乐视实控人及乐视相关主体进行清偿。＂
　　签署协议后的温晓东和他的韬蕴资本，向易到紧急投入救火资金，解决其燃眉之急。
　　易到之痛
　　2017年6月30日，吴孟与韬蕴公司关于东方车云信息公司签署股权转让协议。在该协议的2.02款约定，本次交易为承债式收购，交易对价分为两部分：第一部分交易对价为债务承担部分，受让方同意承担的易到集团总负债金额不超过23亿元人民币。在办理完毕标的股权及EASY GO 股权转让的工商变更登记后，则视为受让方已承担该部分债务。
　　据宏城鑫泰向北京高院提供的信息显示：韬蕴公司于2017年通过其关联方完成对境外EAGY GO的控股收购和对公司的收购进而实际控制公司。韬蕴公司通过其指定代持方王菲已取得公司境内架构绝对控股股权并且通过境外关联主体取得东方车云VIE架构的实际控制权，即韬蕴公司为公司及东方车云VIE架构的实际控制人。
　　截至2018年4月13日，上海哲蕴和王菲同时作为韬蕴公司的代持人和被控制人，一共持有东方车云信息公司61.82%的股权，处于＂实际控制公司和绝对控股＂地位。
　　值得注意的是，在2017年的协议中，贾跃亭方面承诺，易到用车的负债未超过23亿元，如果超过这一债务规模，其超过部分由贾跃亭个人承担连带担保责任。
　　这一核心条款的存在，让温晓东迅疾做出投资决策，在未进行详细尽职调查的情况下，迅速进场投资。而这样的情形，在其他对乐视系公司进行投资的机构身上，也有出现。
　　《等深线》记者掌握的相关材料表明，温晓东、贾跃亭两方签订协议后，韬蕴资本即提供了6亿元资金用于应急。当时的易到用车，正处在司机挤兑提现的危机当中。
　　但是，就在同期，乐视系公司的银行贷款危机开始爆发。2017年6月26日，招商银行上海川北支行申请冻结乐视系资产共计12.37亿元，获得上海市高院支持，并最终实际冻结查封了累计价值达261.62亿元的乐视系资产，其中包括：贾跃亭直接持有的5亿多股乐视网(300104.SZ)股份（占总股本的比例为25.67%，复权后为10.24亿股）以及几家非上市公司的股权。
　　不过，鉴于招行申请冻结时，上述已经全部被质押，且部分股权招行是轮候查封。因此，招商银行认为最终通过资产保全可以受偿的债权存在不确定性。
　　至此，轮候冻结开始频频作用于乐视系公司。对于轮候冻结，一般是指对已被法院冻结的存款，其他法院也要求进行冻结，只要前一冻结一经解除，登记在先的轮候冻结即自动生效,无须等到新冻结手续办理完毕的制度。
　　根据乐视网2017年7月的公告，贾跃亭直接所持乐视网股份已被全部冻结，而直接持有乐视网股份被轮候冻结数量占公司总股本的193.92%，贾跃亭在乐视网被冻结的股份数量，相当于他实际持股7.5倍。随后，亦有华福证券等金融机构轮候冻结了乐视系资产。
　　正是这一局面的存在，让贾跃亭能否为易到的超额债务承担个人连带担保责任，打上了一个大大的问号。
　　2017年6月28日，乐视网2016年度股东大会召开。就在这一天，贾跃亭方面对外公布了易到用车控股股东变更的情况。而此时，温晓东一方还尚未做好全面准备，但鉴于乐视网方面已经对外公开消息，司机挤兑，政府压力接踵而至，7月19日，韬蕴资本不得不对外宣布了这一消息。
　　实际上，直到对外公布消息后，韬蕴资本方面才开展了对易到用车的详细尽调。相关财务资料显示，2017年8月，韬蕴资本再次向易到用车投入2亿元人民币，用以支付易到用车此前对司机的欠款，完成提现。由此，加之之前投入了6亿多元，此时，韬蕴资本和温晓东就向易到用车提供了8亿多元资金。
　　由于此间发生了招商银行轮候冻结乐视系资产的情况，温晓东回忆，7月3日自己得知这一消息后，即电话询问贾跃亭该如何处置这一问题，他从贾跃亭那里得到的回答是＂不要着急＂。
　　据温晓东回忆，他与贾跃亭约好，于当年9月份在香港会面。在这次会面中，贾跃亭提出，温晓东与其签署代持协议。贾跃亭告知温晓东的逻辑在于，这是一笔借款，如果自己能够还款，那么温晓东一方应将易到用车的股权返还给贾跃亭。而代持协议，即发挥这样 的权属保障作用。
　　温晓东对此并不认同，因为韬蕴资本已经对易到进行了投资，如果乐视控股想拿回易到股权，需要进行回购，这是完全不同的两个法律操作。最终，两人不欢而散，了解当时情况的人士告诉记者，＂温晓东是摔门走的＂。此后，两人很长时间没有再见面。
　　12月1日，温晓东告诉记者，当时就删除了贾跃亭的微信。
　　然而，温晓东很快就发现，易到不再是当时老贾为其欠款提供的抵押物或担保物，而彻彻底底变成了韬蕴资本名下的企业，名义上是控制权，实际上需要对其负责。
　　中泰出场
　　《等深线》记者了解到，韬蕴资本完成尽调后，发现易到用车的负债规模远远超过最初认为的20多亿元，而是猛增至40亿~50亿元，韬蕴资本原计划以其他投资项目股票套现回款覆盖预期中的20多亿元债务，但现在，这个计划难以实现。
　　相关资本市场的人士向记者证实，此时，韬蕴资本开始在市场上接触新的投资方。而这个消息在圈内传开后，浙江中泰出场。而这为乐视大厦此后的风波，埋下了伏笔。
　　浙江中泰的到来并非空穴来风。2016年11月，乐视控股和浙江中泰系签订借款协议，乐视控股以乐视汽车生态内的易到用车为借款主体，以名下乐视大厦为抵押物，向浙江中泰换取了为期两年，年利率8%的14.52亿元融资。截至韬蕴资本开始为易到用车寻求新的投资方时，这笔款项易到用车尚未偿还。
　　由于担心触发债务偿还诉讼而影响与新投资方的进入，韬蕴资本与浙江中泰展开谈判。最终双方以＂债转股＂的方式达成一致。
　　2017年12月25日，韬蕴公司与浙江中泰公司、东方车云信息公司、中泰创展控股有限公司签订《债权转让协议》，约定浙江中泰公司将其对乐视公司、东方车云信息公司、贾跃亭、甘薇、吴孟享有的执行债权作价14.52亿元转让给韬蕴公司，而韬蕴公司则以持有的东方车云信息公司20%股权作为受让对价。（注：北京东方车云信息技术有限公司为易到的运营主体）
　　同日，韬蕴公司和浙江中泰公司、东方车云信息公司签订了《股权转让协议》，约定浙江中泰公司以对（2017）京03执646号案件被执行人享有的债权作为对价受让韬蕴公司持有东方车云信息公司20%的股权，并由浙江中泰公司指定北京中泰创盈企业管理有限公司代为持有上述股权。（说明：在资本关系，浙江中泰公司和北京中泰创盈公司均是北京中泰创展企业管理集团有限公司的全资子公司）
　　此后，浙江中泰和韬蕴资本方面开始办理手续，工商登记手续也很快完成。然而，此时乐视大厦的抵押债权的申请执行人，却依然登记在浙江中泰名下。
　　一位法律界人士告诉记者，＂根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》，韬蕴资本要想完成申请执行人的变更登记，除了要有生效法律文书确定的债权依法转让外，仍然需要获得原申请执行人的书面认可。＂
　　然而，正是这一点，让浙江中泰与韬蕴资本之间的争议埋下了伏笔，也让韬蕴资本在日后乐视大厦旷日持久的处置当中，成为＂案外第三人＂。
　　2018年2月，在韬蕴资本的主导下，易到用车开始接触新的潜在投资人，其间一度进展顺利，但是，其后由于各种相关问题，潜在投资人退出谈判，导致交易搁置最终未果。
　　其后，浙江中泰于2019年2月发函，要求解除《股权转让协议》及相应的补充协议。其核心要义在于，希望不再持有易到用车的股权，而是继续原有的债权状态。但韬蕴资本方面对此表示不能同意，双方因此而展开了一系列诉讼。
　　《等深线》记者获得的消息显示，从北京三中院开始，到北京高院，再到最高院，围绕是否应当裁定变更韬蕴公司为本案申请执行人的问题，各方进行了长达两年的法律交涉。然而，从北京高院和最高人民法院的裁定来看，韬蕴公司关于《股权转让协议》《债权转让协议》已履行完结，应当变更其为乐视大厦申请执行人的主张，仍然需要另行通过诉讼或仲裁等程序解决。
　　这也就有了文章开头所提到了韬蕴资本向中国贸仲委提起的仲裁。＂因为双方在协议中约定了仲裁条款。＂韬蕴资本一方的法律顾问孙树明律师告诉记者。
　　乐视大厦
　　乐视大厦，只是一切与乐视有关的矛盾和债务债权关系浮出海面的那座冰山。
　　2019年11月8日，乐视大厦首次拍卖，约两年之后的2021年9月9日，乐视大厦第二次拍卖。而第三次拍卖，则在2021年11月29日，第二次和第三次拍卖之间，相隔三个月。
　　《等深线》记者获得的信息显示：2021年9月2日，乐视大厦在第二次拍卖时有案外人向北京市三中院提出了申请，这直接导致了9月9日乐视大厦的第二次拍卖在开始半小时后叫停。此后，9月22日，北京市三中院执行裁定书（2021）京03执异800号驳回了该案外人异议。
　　不过，韬蕴资本一方仍然认为此次拍卖在程序上存在重大瑕疵。魏玮律师向记者提供的信息显示：2021年11月16日，中国贸仲委向北京市三中院发出了＂DX20212735号债权转让协议争议案财产保全事宜＂，明确中国贸仲委受理了申请人韬蕴资本集团有限公司与被申请人浙江中泰创展企业管理有限公司之间因双方及案外人北京东方车云信息技术有限公司债权转让争议引发的仲裁案件。
　　同时，中国贸仲委向北京市三中院提交的文件还包括申请人韬蕴资本的财产保全申请和仲裁申请书。
　　魏玮律师告诉记者，＂此前北京高院在2021年6月7日作出的民事裁定书显示，韬蕴资本与浙江中泰因履行协议发生的任何争议，如果协商得不到解决，应将有关争议提交给中国国际经济贸易仲裁委员会，由该会届时按照有效的仲裁规则仲裁解决。目前债权属于尚未确定归属的状态。＂
　　＂如今，中国贸仲委已经受理了申请人韬蕴资本提出的仲裁申请，在中国贸仲就实体争议问题做出裁决前，法院的拍卖行为理论上应该中止。同时，根据案外人提供的信息尚有案外人异议的复议程序还在进行中第三次拍卖仓促开场，并不符合法院谨慎处理案外人异议的一贯作风。＂相关律师告诉记者。
　　值得注意的是，历经三次拍卖的乐视大厦，为什么在北京市三中院的拍卖公告中，却明确了本次拍卖为＂第一次拍卖＂？对此，相关律师告诉记者，＂在拍卖市场上，二拍的价格相对一拍的起拍价格是一拍的80%，因为前两次拍卖因案外人异议被叫停，相当于拍卖始终没有开始过，所以，11月30日，这一次还算是第一次拍卖。＂
　　对于乐视大厦时隔不到三个月重新启拍，温晓东是希望终止拍卖，＂我们会继续做案外人异议申请，还会有一些其他措施＂。
　　有法律人士分析表示，＂如果乐视大厦第三次拍卖没有被叫停，也没有流拍的话，那么，韬蕴资本就有可能处于比较被动的地位。＂
　　这也正是韬蕴资本此前急于终止拍卖的一个重要原因。如今，乐视大厦在拍卖平台上被神秘买家拿下，韬蕴资本接下来势必将面临一场更为紧迫的＂战斗＂。
　　与此同时，浙江中泰的态度也变得相当关键，甚至直接影响到该案未来的进程。在此之前，对于双方在变更＂申请执行人＂方面的争议，记者曾试图联系浙江中泰或北京中泰进行采访，但未有结果。记者亦曾联系浙江中泰的诉讼代理人北京睦派律师事务所王瑞律师进行采访，但被婉拒。
　　温晓东则告诉记者，自己希望重新盘活易到用车，并认为这有可操作性，可以实现。而在易到新战略背后，乐视大厦拍卖所带来的现金流就十分重要。