重磅！网络安全审查办法修订草案公开征求意见！用户信息超100万的企业海外上市，必须先过这一关

　　7月10日，国家互联网信息办公室网站发布消息称，依据《中华人民共和国国家安全法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》等法律法规，国家互联网信息办公室会同有关部门修订了《网络安全审查办法》（以下简称《办法》），现向社会公开征求意见。
　　《办法》第六条专门指出，掌握超过100万用户个人信息的运营者赴国外上市，必须向网络安全审查办公室申报网络安全审查。
　　图片来源：国家互联网信息办公室网站
　　网络安全审查重点考虑七大因素
　　哪些主体需要主动申报网络安全审查呢？
　　《办法》规定，关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务，数据处理者开展数据处理活动，影响或可能影响国家安全的，应当按照本办法进行网络安全审查。
　　《办法》表示，运营者采购网络产品和服务的，应当预判该产品和服务投入使用后可能带来的国家安全风险。影响或者可能影响国家安全的，应当向网络安全审查办公室申报网络安全审查。关键信息基础设施保护工作部门可以制定本行业、本领域预判指南。
　　此外，掌握超过100万用户个人信息的运营者赴国外上市，必须向网络安全审查办公室申报网络安全审查。
　　怎么判断是否会带来国家安全风险呢？
　　《办法》介绍，网络安全审查重点评估采购活动、数据处理活动以及国外上市可能带来的国家安全风险，主要考虑以下七方面因素：
　　（一）产品和服务使用后带来的关键信息基础设施被非法控制、遭受干扰或破坏的风险；
　　（二）产品和服务供应中断对关键信息基础设施业务连续性的危害；
　　（三）产品和服务的安全性、开放性、透明性、来源的多样性，供应渠道的可靠性以及因为政治、外交、贸易等因素导致供应中断的风险；
　　（四）产品和服务提供者遵守中国法律、行政法规、部门规章情况；
　　（五）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、毁损以及非法利用或出境的风险；
　　（六）国外上市后关键信息基础设施，核心数据、重要数据或大量个人信息被国外政府影响、控制、恶意利用的风险；
　　（七）其他可能危害关键信息基础设施安全和国家数据安全的因素。
　　在网络安全审查的程序上，《办法》规定，运营者申报网络安全审查，应当提交申报书，关于影响或可能影响国家安全的分析报告，采购文件、协议、拟签订的合同或拟提交的IPO材料等材料。网络安全审查办公室应当自收到审查申报材料起，10个工作日内确定是否需要审查并书面通知运营者。认为需要开展网络安全审查的，应当自向运营者发出书面通知之日起30个工作日内完成初步审查。
　　《办法》解释称，文件中所称网络产品和服务主要指核心网络设备、重要通信产品、高性能计算机和服务器、大容量存储设备、大型数据库和应用软件、网络安全设备、云计算服务，以及其他对关键信息基础设施安全有重要影响的网络产品和服务。
　　滴滴等四家平台正接受网络安全审查
　　根据国家互联网信息办公室通知，目前，滴滴出行、运满满、货车帮、BOSS直聘均被实施了网络安全审查。
　　除了这份正在公开征求意见的《网络安全审查办法》加强了对互联网公司海外上市的跨境数据监管，近期，中办、国办还发布《关于依法从严打击证券违法活动的意见》。该《意见》提出，完善数据安全、跨境数据流动、涉密信息管理等相关法律法规，抓紧修订关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定，压实境外上市公司信息安全主体责任。
　　过去，中国监管部门一度不允许电讯、互联网等关键行业公司直接在海外集资或上市，为了绕开监管，不少互联网企业选择利用VIE架构赴海外上市。这就留下了一个监管的＂灰色地带＂：当企业选择股东利益优先，强行海外上市时，中国的监管机构看起来只能＂事后救济＂，难以将风险防范控制在事前。
　　如今，无论是《网络安全审查办法》要求IPO前申报网络安全审查，还是中办国办《意见》都正当其时，力求在事前监管上加大力度。