首例！白丢5000万保证金，小房企也要忍痛退地

　　通过一系列巧妙设计，贾跃亭不需要还清全部债务就能甩掉包袱，未来还能从FF获取丰厚收益，可能将失去的拿回来。
　　本文由无冕财经（wumiancaijing）原创首发
　　作者：有范
　　编辑：陈涧
　　设计：岚昇
　　实习生：武宜和
　　法拉第未来（Faraday Future，简称FF）上市，贾跃亭再次站在风口浪尖！
　　为完成还债、回国、实现梦想的人生三部曲，贾跃亭放弃FF股权，放弃所有。债权人也在漫长的等待后，看到了债务清偿的曙光。
　　然而，通过剖析贾跃亭的债务重组方案和FF上市文件发现，贾跃亭不需要还清全部债务，就可以提前解除法律上的债务责任，而其也并未如自己所说的失去所有。
　　我们还原细节，还原真实的一切，全面展现贾跃亭是如何巧妙地通过重组方案的设计和FF公司的制度安排，看他如何在成功甩掉债务包袱之余，还能在FF的大蛋糕上狠狠咬上一口。
　　巧妙的债务处置安排
　　自从乐视＂帝国＂崩塌后，贾跃亭远走美国，从昔日明星企业家沦落为失信人。为彻底还债，实现＂重生＂，2019年10月，贾跃亭在美国申请个人破产重组。
　　贾跃亭提出的破产重组方案，是所有债权人一起成立一个信托，贾跃亭把其持有的FF股权全部转让给债权人信托，债权人通过信托份额间接持有FF公司股权。
　　因此，债权人得到清偿的唯一方式就是寄望FF上市后，通过抛售FF的股票获利。
　　债务重组文件显示，重组成功后，债权人信托合计持有16%的FF股权，其中直接持股10%，剩余6%股份通过与FF 合伙人的合资公司间接持有。而债权人信托抛售FF股票需要遵守锁定期和抛售条件，如果全部抛售完10%的FF股票需要4年时间。
　　有意思的是，贾跃亭或许并不需要4年就能彻底解决债务问题。
　　▲债权人信托抛售需遵守一定的条件。
　　根据方案约定，只要债权人在信托中的受偿比例达到40%，或者从信托和其他途径（抵押物处置）获得的清偿比例达到100%（孰早者），则在获得受偿的90天内撤销一切在中国境内针对贾跃亭的司法程序。
　　也就是说，债务豁免和债务清偿并不挂钩， 贾跃亭不需要还清全部债务，就可以提前解除法律上的债务责任，彻底恢复＂自由身＂，这也是整个重组方案的关键。
　　而贾跃亭能争取到如此＂优惠＂条件的根本原因是，贾跃亭总债务约44亿美元，无抵押担保的普通债权就高达29.6亿美元，占总债务比例的67%。
　　正是由于大部分的债权人都没有抵押担保，在破产重组规则下，债权人实际上根本没有讨价还价的余地，如果不接受贾跃亭的重组方案，导致贾跃亭进入破产清算程序，那么绝大部分的债权人将会一分钱都拿不回来。
　　所以，在债权人妥协让步以及大部分债权人都没有抵押物可处置的情况下，在法律上贾跃亭被免除债务责任的最快时间，就是债权人在信托中的受偿比例达到40%之时。
　　同时也可以理解为， 贾跃亭只要偿还40%债务，即可被免除债务责任（担保债权除外）。至于剩余的债务还能偿还多少，则需要看届时债权人信托持有的FF股票的剩余价值。
　　由于债权人信托持有的FF股票需要逐月分批次抛售，而且每次抛售的价格都有浮动，因此也无法判断当FF市值达到何值时，贾跃亭才能被免除债务责任。但可以肯定的是，贾跃亭能否偿还债务，偿还多少债务，完全取决于FF的股价高低，取决于贾跃亭能否继续讲一个好故事。
　　当年贾跃亭家族通过讲故事热炒＂乐视生态＂概念，套现140亿，有理由相信，讲得一手好故事的贾跃亭，不用4年就能彻底搞定债务，＂恢复自由＂。
　　贾跃亭＂一无所有＂？
　　＂我已经放弃一切，变得一无所有＂，这是两年前贾跃亭在致债权人声明中的肺腑之言。
　　不可否认，贾跃亭本人名下确实已不再持有FF的任何权益了，但并非一无所有，因为通过重组方案的设计和FF公司的制度安排，贾跃亭除了甩掉债务包袱之余，还可以直接和间接地透过信托分配、关联债权、股权激励等手段，获取到丰厚的收益，贾跃亭失去的都会拿回来。
　　信托分配收益
　　由于债权人信托持有的FF股权被设置了一定的锁定期，债权人只能逐月分批次抛售。而债务文件显示，债权人信托抛售FF股票所得的获利收益，只有95%可以分配给债权人，剩余5%需要支付给贾跃亭。
　　也就是说，债权人每一次得到清偿，都需要向贾跃亭支付＂费用＂，直至债权人从信托分配到的金额等于其应收回的债务金额。 以装入信托本金的29.6亿美元债务为例，如果债权人通过信托分配得到100%清偿，则贾跃亭可分配1.48亿美元。即使只清偿了40%，贾跃亭亦可分配6000万美元。
　　除了固定的5%收益之外，贾跃亭还享有超额收益。如果未来FF的股价持续高涨，债权人信托抛售FF股票获得100%债务清偿后，针对信托持有的剩余FF股权，贾跃亭可以根据累计阶梯分账的方式参与分配。
　　从分配比例来看，贾跃亭将享有大部分的信托剩余价值。而实际上所谓超额收益的背后含义是，债权人能够得到100%清偿，贾跃亭劳苦功高，需要对其进行奖励。
　　▲信托超额收益分配方案。
　　而由于对重组方案几乎没有主导权，债权人也只能欲哭无泪。
　　关联债权收益
　　如果说信托分配收益是贾跃亭光明正大凭实力争取的，那么，关联债权收益则是贾跃亭通过隐蔽的技巧安排出来的。
　　在贾跃亭个人破产重组和FF上市过程中，贾跃亭通过控制关联债权，成功参与破产财产分配，以及低价获取FF公司股份。
　　在很长一段时间里，FF主要依靠贾跃亭的个人投入维持经营，但是贾跃亭对FF的资金投入并非所有都是投资款， 有相当一部分是通过其控制的公司和个人，以借款形式向FF直接或间接性输血，也由此形成关联方对贾跃亭本人和FF的关联债权。
　　债务文件显示，贾跃亭哥哥贾跃民、姐姐贾跃芳曾向贾跃亭提供借款合计1.46亿美元，算上高昂的利息后，申报债权高达2.34亿美元。而贾跃亭妻子甘薇通过离婚和分割财产名义，成功向贾跃亭主张了无中生有的2.5亿美元债权。
　　至此，贾跃亭家族向贾跃亭本人主张的债权合计达4.84亿美元，并以16%的份额占比转入债权人信托一同参与收益分配。 显然，FF上市的大蛋糕，贾跃亭是无论如何都要咬上一口。
　　另外，根据FF上市文件披露，截至2021年3月21日，FF应付关联方借款本金高达2.95亿美元。在关联方的8笔借款中，超过一半的借款年化利率超过10%，部分借款的年化利率更是高达18%。
　　相反，FF公司同样向外部的非关联方借款2.6亿美元，但在20笔借款中，多达15笔的借款年化利率都低于10%，甚至有3笔借款的年利率为0。
　　也就是说，贾跃亭控制的关联方借款给自己的FF公司，其收取的利息竟然要远高于外部借款。
　　尽管关联方的借款利息不低，但该还的钱FF还是要还，而其中一个还款方式就是债转股。
　　根据上市文件披露，有2.57亿美元的关联方借款在FF上市过程中转换成FF股票，当中的部分借款又以每股1.67美元的价格转换成5750万股A-1类优先股。相比FF 在7月23日14.8美元的收盘价，贾跃亭通过低价债转股的方式已经实现了可观的收益。
　　股权激励收益
　　除了信托分配收益和关联债权收益外，贾跃亭还享有股权激励收益。
　　重组方案显示，FF将以市值为条件对贾跃亭实行股权激励。 只要FF市值达到50亿美元，贾跃亭即可被授予2%的FF股权奖励，累计授予股权最多可达8%。 截至7月23日，FF收盘价为14.8 美元，市值达到48亿美元，距离50亿美元的股权激励门槛仅一步之遥。
　　在当前整个新能源汽车市值普遍较高情况下，FF要达到100亿甚至210亿美元的市值目标似乎都并非难事。因此，FF不以汽车销售量为条件，而是以市值作为激励条件，在一定程度上显然是缺失说服力的。
　　同行理想汽车在今年推出的股权激励计划就是个妥妥的高标准，理想需要在连续12个月内交付超过50万辆汽车，创始人李想才能享受股权激励。通过对比可以发现，贾跃亭通过相对较低的股权激励门槛，轻而易举地分到FF上市的大蛋糕。
　　▲FF对贾跃亭的股权激励条件。
　　关于贾跃亭个人的股权激励并未在后续上市文件中得到披露，但上市文件披露了贾跃亭外甥王佳伟（应为贾跃亭姐姐贾跃芳儿子）同样享受了股权激励。
　　上市文件显示， 王佳伟直接享有FF可行使期权787万股，以及有条件行使期权410万股，合计约1200万股，重点是每股期权的行使价格不到0.36美元，几乎白送。 此外，王佳伟还享有FF的实际控制公司＂FF全球＂910万股期权，从而又间接持股FF。
　　王佳伟年仅30岁，2014年大学本科毕业后就在乐视工作，2018年至今担任FF全球资本市场副总裁。一个只有几年工作经验的90后竟然担任FF的全球高管，还享受了丰厚的股权激励，这显然离不开舅舅贾跃亭的精心安排。
　　▲王佳伟从FF享受到的股权激励情况。
　　历经磨难的FF终究是上市了，贾跃亭何时回国？
　　根据重组方案约定，在方案生效后九十天内，债权人就需要先行解除贾跃亭在中国境内的失信执行措施，并且4年内不得对贾跃亭重新申请执行。但中国执行信息公开网显示，目前贾跃亭仍然属于限制消费的失信人员，最近甚至有部分案件恢复执行，看来债权人还是不放心。
　　因此，短期内贾跃亭还是回不了国，但如果有一天贾跃亭说＂下周回国＂，可能就真的要回国了。