21亿收购惨遭华为打脸，东方材料迎来上交所灵魂16问

　　图源：东方材料官网
　　一则拟收购公告，引发＂蝴蝶效应＂。
　　4月9日晚，东方材料公告称，拟以定增募资方式作价21.22亿元收购标的公司TD TECH HOLDING LIMITED（以下简称＂TD TECH＂）51%股权，交易作价约21.22亿元，独董李若山在董事会决议时投反对票。
　　资料显示，TD TECH由诺基亚和华为合营，诺基亚持股51%、华为持股49%。4月9日晚间，华为火速发布声明称：＂华为没有任何意愿及可能与东方材料合资运营TD TECH。＂
　　4月9日、10日，上交所下发两份监管工作函，要求东方材料就跨界收购合理性、标的公司业务、标的公司财务情况及交易作价、交易相关款项支付、优先受让权条款、前期股价波动等加以说明。
　　同时，中央财经大学中国企业研究中心主任刘姝威4月10日在个人公众号发文称：＂没有能力经营主业，甚至没有能力经营企业，却妄想用收购其他业务，改头换面，操纵股价，是痴心妄想！监管机构必须严厉打击这种行为，这种行为破坏证券市场的风气！＂
　　不到一天时间，这桩收购案已然招致各方的＂围剿＂，重重声浪之中，东方材料4月10日股价一字跌停，收40.02元/股。而在上一个交易日（4月7日）其股票尾盘涨停。
　　华为拒绝＂联姻＂
　　根据交易方案，东方材料拟向特定对象发行股票募集资金收购NOKIA持有的TD TECH 51%股权，交易对价约为21.22亿元人民币。本次收购完成后，TD TECH将成为上市公司控股子公司。
　　据了解，TD TECH主要通过其全资子公司鼎桥通信及全资孙公司成都鼎桥开展业务。目前，NOKIA和华为分别持有TD TECH 51%、49%股权。由于目前东方材料尚未取得TD TECH少数股东华为关于放弃优先受让权的承诺文件，因此本次交易仍然存在少数股东华为主张优先受让权从而导致交易无法实施的风险。
　　图源：东方材料公告
　　除了股权关系外，TD TECH的业务也对华为存在依赖。公告显示，目前TD TECH与华为在无线产品、终端产品、物联网产品等各个业务板块达成了一定的合作关系。其中，TD TECH的部分产品基于华为授权，在华为的底层技术或已有产品基础上进行开发和优化。如果未来TD TECH与华为的合作关系发生变化，可能对其业务发展产生不利影响。
　　当日晚间，华为方面很快做出回应，使此笔收购的不确定性增加。华为称，没有任何意愿及可能与新东方新材料（即东方材料）合资运营TD TECH，同时华为正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权。
　　图源：华为官网
　　在华为研究专家、《华为国际化》作者周锡冰看来，华为态度如此坚决，在于华为目前在宣传上相对克制，像这样的收购，难免被一些机构和企业拿来做文章，利用华为进行背书，提振公司股价，或为相关产业链造势获得收益。
　　强势联姻被华为拒绝后，东方材料不得不承认，在未收到华为认可的情况下，其拿下TD TECH股权存在着重大不确定性。
　　4月10日晚间，东方材料发布收购资产的风险提示：
　　1、TD TECH公司章程中约定了股东的优先受让权条款。截至本公告日，公司尚未取得TD TECH少数股东华为关于放弃优先受让权的承诺文件，本次交易存在少数股东华为主张优先受让权从而导致交易无法实施的风险。
　　2、华为官方声明中除行使优先收购权外，拟采取的后续措施包括全部出售股份退出，如引进其他投资者会增加不确定性，TD TECH的股权结构将发生变化。
　　3、华为官方声明中除行使优先收购权外，拟采取的后续措施包括终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权。TD TECH与华为在行业无线产品、终端产品、物联网产品等主要业务板块均有一定的合作关系。在技术方面，TD TECH部分产品基于华为授权，在华为的底层技术或已有产品基础上进行开发和优化；在销售方面，标的公司部分产品如行业无线与华为合作。
　　因此，未来若发生以上情况，可能对TD TECH业务发展产生不利影响。
　　不过，在公告最后，东方材料依然表示，公司正在就本次收购与各方进行积极沟通。
　　跨界收购遭＂拷问＂
　　原拟通过收购TD TECH控股权顺势搭上＂华为概念股＂，不过，东方材料却惨遭华为＂嫌弃＂，上交所也对该收购事项下发了监管函，就跨界收购合理性、标的公司业务、标的公司财务情况及交易作价、交易相关款项支付、优先受让权条款、前期股价波动等6大方面提出监管要求，共列出16个问题要求公司具体说明。
　　图源：东方材料公告
　　上交所首先对小搏大式的跨界收购提出疑问。上交所指出，根据预案，标的公司是行业客户通信联接解决方案提供商，与上市公司主营业务油墨生产销售属于不同行业。
　　上交所指出，标的公司2022年末总资产57.52亿港元，负债42.71亿港元，上市公司2022年三季末总资产8.06亿元，负债1.43亿元，二者体量相差较大，且行业无相关性。截至2021年末，上市公司母公司和主要子公司在职员工数量合计仅389人，标的公司共有员工2016人。
　　如此巨大差异之下，上交所要求结合公司现有业务情况、未来发展战略及经营计划，具体说明本次进行跨行业收购的目的和主要考虑，公司是否具备通信行业相关管理、技术、人员等方面的能力储备；并补充披露本次收购各方面的具体整合计划、整合风险以及相应的管控措施；结合拟采取的相关措施及标的公司在股权、业务等方面受其他股东华为的影响程度，分析说明公司能否对标的公司实施有效控制。
　　另一方面是业务开展上，上交所要求分业务板块说明标的公司的业务模式、上下游类型、盈利模式和核心竞争力，研发投入和研发周期，具备的专项资质的认证周期；列示各业务板块的营收构成和利润贡献；结合各板块的业务模式，列示前五大客户和供应商、交易金额及占比，说明是否存在集中或依赖等影响标的公司业务独立性的情形。
　　再次是交易作价方面，此前公告中指出，关于TD TECH审计工作实际尚未完成，而本次交易的作价21.22 亿元不以评估报告为定价依据，而经与交易对手方协商得出。
　　（1）要求补充披露2022年营业收入大幅增加而净利润亏损的原因和合理性，最近两年毛利率发生较大变动的原因和合理性，经营产生的现金流为负值的原因和合理性；
　　（2）结合标的公司前期融资情况、可比公司情况等说明标的公司高资产负债率的原因，后续改善财务结构的具体解决措施，并就高资产负债率进行充分提示；
　　（3）标的公司2022年的财务报表显示库存存货数额较大，补充披露近两年存货金额及跌价准备计提情况，并说明存货数额较大的原因及合理性；
　　（4）结合标的公司相关财务情况及业绩表现，进一步说明本次交易作价的依据和合理性；
　　（5）本次交易在高溢价率的情况下，是否会设置业绩承诺等其他保护上市公司利益的措施。
　　此外，针对交易相关的款项支付，上交所要求说明具体安排，并说明是否有终止费用支付能力。针对华为对股权的优先受让权，上交所要求补充说明相关的沟通情况，并及时披露进展。
　　主业不振
　　东方材料为何高溢价收购TD TECH？
　　而在此次收购事件受阻的背后，东方材料的业绩情况也难言乐观。
　　资料显示，东方材料主营软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂以及PCB电子油墨产品，油墨行业规模不大、技术门槛相对不高、受环保政策影响大，尽管东方材料已经做到长三角地区较有地位的油墨企业，年营收也仅为三四亿元、年度归母净利润为数千万元、市值小于百亿元。
　　截至2022年9月底，东方材料的总营收为2.84亿元，同比下降0.43%；净利润0.15亿元，同比下降74.57%，而这也是公司上市6年来的历史新低。
　　对于盈利能力下降一事，东方材料在半年报时曾提到，疫情背景下，原材料供应链成本受到影响，再叠加国际原油价格不断上涨，极大地压缩了下游化工企业的利润空间，是油墨行业盈利艰难的主要原因。
　　此前东方材料披露业绩情况，2022年公司预计将实现净利润1575.1万元到2075.1万元，同比减少71.72%到62.74%，扣非净利润为532.83万元到1032.83万元，同比下降32.06%到上升31.69%。
　　事实上，在此次收购事项提出之前，2022年12月，东方材料就在回复投资者留言时透露，会随时关注行业和产业的变化，在深耕当前主业过程中，积极关注国家科技政策的变化，积极推进业务转型。
　　在此背景下，东方材料将通过本次收购TD TECH控股权，在原有主业的基础上布局无线通信、终端产品、物联网业务板块，切入无线通信、终端产品和物联网赛道，形成＂油墨+通信＂双主业运行的经营模式。
　　但东方材料自身并没有足够资金支付高达21.22亿元的交易对价。截至2022年9月末，东方材料资产总额仅为8.06亿元，资产负债率17.8%，账面货币资金1.71亿元。因此，东方材料拟通过非公开发行股票的方式募集资金20亿元，在扣除相关费用后全部用于支付本次交易对价，差额部分则将由公司以自有资金或银行信贷等方式自筹解决。
　　图源：东方材料公告
　　＂自有资金不足以支持收购行为，大部分资金需要募集。＂电子商务交易技术国家工程实验室研究员赵振营称，从管理团队来看，近年来，东方材料多次被爆股东减持套现，因信披违规收警示函，＂踩雷＂信托理财等也难以让人信服。
　　知名学者刘姝威则直接在微信公众号发文炮轰：＂（东方材料）没有能力经营主业，甚至没有能力经营企业。＂
　　图源：刘姝威公众号
　　4月10日，有媒体向东方材料方面了解是否会继续推进收购TD TECH 51%股权、支付终止费的风险概率、与诺基亚达成股权转让过程等信息，东方材料方面回复，请关注后续公告，一切以公告信息为准。
　　（微信公众号＂财智头条＂综合自：界面新闻、成都商报、中国证券报、澎湃新闻、21财经等）
　　编辑：白静
　　校对：风华
　　审核：龚紫陌