逐鹿争雄，南京钢联花落谁家？

　　编者按：4月，一场罕见的＂百亿＂争夺战在钢铁行业悄然打响，随着南京钢联60%股权收购案出现大反转，一系列＂组合拳＂之下，此前拟收购方沙钢集团几近出局，一时间引发行业热议。中信的此次＂入局＂是中国钢铁行业首次出现央企直接收购民企、成为实控人的情况，这一交易标志着南钢集团将成功进入央企行列。无论最终是谁拿下南京钢联，都将进一步提高我国钢铁产业集中度，有利于形成行业发展合力、提高原材料对外话语权。
　　南钢争夺战
　　复星出售南京钢联60%股权一事，是去年底以来钢铁行业最为轰动的事件之一。4月初，该事件终于阶段性地落下帷幕，沙钢集团未能得偿所愿，中信集团将复星手下的这块优质钢铁资产收入囊中。
　　如果从现在再回头看沙钢集团与复星的交易，从最开始就一直存在＂南钢集团放弃优先购买权＂这一先决条件，为交易带来了巨大的不确定性。沙钢集团依靠自己的资金优势，希望快速推进交易完成，进一步扩充国内民营钢企老大的体量。但无奈南钢集团早就心有所属，联合中信在最后时刻扭转战局。交出了80亿元诚意金的沙钢集团，最终成为看客。
　　而从行业的角度来看，钢铁产业目前正经历需求收缩、供给冲击和预期持续弱势的发展低谷期，这同样也是行业并购的机遇期。这一事件也折射出，在经历了此前数年的大规模合并整合之后，国内高性价比的优质钢铁产能正在逐渐变少，大型钢企合并整合的资源争夺也正变得更加激烈。
　　沙钢集团铩羽而归
　　4月2日晚间，南钢股份、复星国际和中信股份先后公告，新冶钢、南钢创投、南京新工投及南钢集团共同签署《战略投资框架协议》及《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有其55.2482%的股权，并成为南钢集团的控股股东。同时，南钢集团决定行使优先受让权，从复星手里购买南京钢联60%的股权。
　　复星与沙钢集团关于南京钢联股权的交易随之终止。新冶钢是中信股份的全资子公司，这就意味着南京钢联60%股权背后的买主实际是中信股份。交易过后，南钢股份的控股股东仍为南京钢联，但实控人已经从郭广昌变为中信股份背后的中信集团。
　　为了拿下南京钢联，沙钢集团曾在去年掏出80亿元的诚意金出手阔绰，对南京钢联的股权志在必得，但最终这笔交易还是遭到中信的截胡。复星、南钢股份和中信股份的公告意味着，沙钢集团已经基本退出了南京钢联的股权争夺，借助南钢实现产能扩张和产业协同的美梦不幸破碎。
　　2022年，复星遭遇流动性危机，债务问题引发关注。当年，复星加速退出多项非核心资产，不断＂瘦身＂实现业务聚焦。
　　2022年10月，复星系三家公司与沙钢集团签署协议，各方有意转让、受让南京钢联60%的股权，交易对价135.8亿元，沙钢集团第一时间向复星系支付诚意金80亿元，复星系随即将南京钢联49%的权益质押给沙钢集团。
　　复星系与沙钢集团签署的《投资框架协议》指出，若交易各方因任何其他原因导致本次交易无法完成，甲方应在收到乙方要求退还总诚意金的书面通知之日起30日内全额退还总诚意金，并按照8%的年化利率向乙方支付总诚意金利息。
　　今年3月14日，复星国际称，已经与沙钢集团及其子公司沙钢投资签署协议，将以135.8亿元的价格转让南京钢联60%的股权。
　　但就在沙钢集团和复星方面迅速推进本次交易进程的时候，业内不断传出中信有意竞购南京钢联股权的消息，中国最大民营钢企与复星的交易横生变数。4月2日，中信方面以增资南钢集团并行使优先购买权的方式，实现了对本次交易的截胡，沙钢集团最终铩羽而归。
　　长三角钢企的博弈
　　南钢位于南京，无论是对于沙钢还是中信来说，在长三角市场的潜在协同效应都十分明显。
　　沙钢集团是国内最大的民营钢铁企业，在江苏、辽宁、河南等地拥有五大生产基地。根据世界钢铁协会公布的数据，2021年，沙钢集团粗钢产量为4423万吨，位列全球第五位，在国内仅次于中国宝武和安钢集团。
　　中信泰富特钢集团股份有限公司是中国中信集团控股的上市企业，旗下拥有江阴兴澄特钢、大冶特钢、青岛特钢和靖江特钢等四大特钢制造基地，铜陵泰富特种材料、扬州泰富特种材料两大原材料供应基地，以及其他钢铁子公司。中信方面通过新冶钢控股南钢集团，与南京钢联在长三角地区遥相呼应的正是中信特钢。
　　南钢集团成立于1958年，1996年当时的南京钢铁厂进行公司制改革，成立了南京钢铁集团有限公司，并以其为核心组建了南钢集团。目前，南钢集团旗下拥有10余家子公司，投资业务以钢铁制造为主。
　　根据世界钢铁协会数据，2021年，南钢集团拥有1158万吨的粗钢产量。南京钢联持有南钢股份57.12%的股份，并通全资子公司南京钢铁联合有限公司持有南钢股份1.96%的股份，是南钢股份的控股股东。
　　兰格钢铁研究中心主任王国清向记者介绍称，无论是对于中信特钢还是沙钢集团来说，南钢股份都是一份相当优质的资产。
　　交易相关的三方大部分产能都位于江苏省内，南钢股份位于南京，沙钢集团位于张家港，中信特钢位于江阴。无论是对于沙钢集团，还是中信特钢来说，接手南钢股份的资产都可以在区域市场内实现优化重组，可以十分显著地提高市场占有率。
　　从生产路线的角度，南钢股份拥有部分特钢生产线，也拥有长材和板材的生产线，可以与中信特钢的特钢生产形成互补关系。对于沙钢集团来说，与南钢股份的合并将意味着沙钢集团在区域布局、智慧物流体系等方面得到进一步优化。
　　对于复星来说，完成南钢和此前建龙的相关股权转让后，复星将彻底退出钢铁赛道。
　　二股东南钢集团最后出手
　　沙钢集团与复星方面自去年底开始推进南京钢联的股权交易，尽管沙钢集团率先支付了80亿元的诚意金，并商定了135.8亿元交易规模，但本次交易从最开始就隐藏着巨大的风险。
　　根据相关公告，沙钢集团购买南京钢联60%的股权，尚需股东南钢集团放弃优先受让权、南钢股份将公司所持有的浙江万盛股份全部股份转让给复星高科、通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查等事项作为前置条件，本次交易的不确定性一直很高。
　　而针对中信截胡的说法，尽管相关各方并未给出明确表态，但业内还是隐晦地传出了不同的声音。
　　本次增资南钢集团对中信而言是一次难得的机会，这将有助于发展壮大中信的特钢业务，提升整体特钢年产能至3000万吨以上，巩固中信在特钢行业的领先地位。
　　据悉，相较于民企沙钢，南钢在混改前也是国企，在情感上，员工和高管也更倾向于回到央企怀抱。
　　从相关企业本身来看，沙钢是国内领先的民营钢企，4000多万吨的钢铁产能在规模上具有绝对的优势。但中信特钢拥有央企背景，除了业内领先的特钢业务之外，公司还在海外拥有矿产资源的优势；另外中信特钢背靠的中信集团还拥有完备的金融体系，这可能也是南钢集团最后被中信特钢所吸引的原因之一。
　　钢铁行业合并重组竞争趋于激烈
　　对于复星来说，不管是沙钢集团还是中信接盘，能够顺利将南京钢联的股权出手回笼资金，已经圆满的完成了最初的目标。但此事也折射出钢铁行业发展的一个新特点，即推动钢铁企业跨地区、扩所有制兼并重组，提高行业集中度仍是发展趋势，但优质标的资产正逐渐变得稀缺，钢铁行业的合并重组竞争正在变得激烈。
　　自宝武合并开始，中国钢铁行业掀起了大规模的合并整合热潮。
　　经过此前几年行业大规模的合并重组之后，行业内性价比高的优质钢铁产能资源正在变少，大型钢企合并重组的步伐正在放缓。
　　钢铁行业经历了2016年以来的去产能、清理地条钢等持续的供给侧结构性改革，行业整体实力已经大幅提升，但目前仍面临着产能过剩、行业集中度低和铁矿石对外依存度高等问题。2022年，在能源和原材料成本走高和全球主要经济体增速放缓的大背景下，中国钢铁行业受到需求收缩、供给冲击和预期持续弱势的三重压力影响，整个行业的利润水平大幅下降。
　　但从另一个角度来看，行业的低谷期同时也是行业并购的机遇期，拥有资金、技术和综合实力的钢企也势必将加速对优质产能的争夺。
　　来源: 21世纪经济报道
　　作者：彭强
　　视 角
　　南京钢联魅力何在，沙钢又将如何应对？
　　南京钢联60%股权收购案出现大反转。
　　随着中国中信集团有限公司（下称＂中信集团＂）通过旗下钢铁公司湖北新冶钢有限公司（下称＂新冶钢＂）以135.8亿元增资南钢集团，成为后者控股股东，南钢集团顺势行使优先购买权，拟收购南京钢联60%股权。此次交易完成后，公司实控人将由郭广昌变更为中信集团。
　　一系列＂组合拳＂下，此前的拟收购方沙钢集团几近出局。复星国际日前公告称，复星国际已与南钢集团签订协议，向其出售南京钢联60%股权，同时将终止与沙钢集团关于南京钢联股权的交易。
　　作为此次争夺战的＂主角＂，南京钢联究竟有何魅力？
　　资料显示，南京钢联成立于1958年，被誉为江苏钢铁工业＂摇篮＂。2003年，南钢集团整体改制并进行资产重组，复星方面以16.5亿元对价入股并获得控股权。
　　截至2022年9月底，南京钢联总资产为825.52亿元，净资产为372.18亿元，资 产 负 债 率 为54.92%。2021年，南京钢联实现营业收入776.14亿元、净利润46.96亿元；2022年前9个月实现营业收入529.2亿元、净利润20.48亿元。
　　南钢股份是南京钢联的核心资产之一，公司于2000年上市，2022年实现营收706.67亿元、净利润21.61亿元。
　　对于此次股权争夺战，一位钢铁行业人士分析称，沙钢集团是国内最大的民营钢企，其粗钢产量在国内仅次于宝武和鞍钢，具备民营企业灵活高效的运行机制。中信集团旗下拥有中信特钢，该公司是我国最大的优特钢材生产基地，具备高端钢材技术实力。＂无论最终谁拿下南京钢联，都将进一步提高我国钢铁产业集中度，有利于形成行业发展合力、提高原材料对外话语权等。＂上述行业人士表示。
　　股权收购突生变数，沙钢集团将如何应对？
　　一位接近沙钢集团的人士向记者表示，目前沙钢集团已关注到此动向。＂在与复星系签订协议时，双方就已相应设置了排他性条款，若第三方企业收购南京钢联60%股权，复星就要承担相应违约责任。＂此外，该人士也对上述交易细节及程序合理性等存疑，其表示，沙钢方面不排除诉诸法律来解决该事件。
　　复星国际在最新公告中表示，终止前次向沙钢集团等出售南京钢联的交易，并退还对方诚意金和相应利息。同时将依据相关协议、相关法律法规，按照市场规则，推进南京钢联股权转让顺利完成。
　　南钢股份公告称，因南钢集团收购南京钢联从而持有上市公司股份比例将超过其已发行股份的30%，南钢集团需履行全面要约收购义务。同时，新冶钢为实际执行本次要约收购的主体，接受和持有本次要约收购的股份。
　　据披露，本次要约收购股份数量为25.215亿股，约占南钢股份总股本的40.90%，要约收购价格为3.94元/股。本次要约收购所需最高资金总额为99.35亿元。南钢股份表示，本次要约收购尚未生效，尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查。
　　中信集团能否顺利入主南钢，值得持续关注。
　　来源：上海证券报
　　作者：王乔琪
　　声 音
　　冶金工业规划研究院院长范铁军:
　　大幅提升产业集中度，压缩市场主体数量，可以有效促进产业协调发展，增强行业自律能力，更好地应对市场需求变化，维护钢铁行业平稳运行。兼并重组是提升创新能力的迫切要求。通过实施兼并重组，进一步做大企业规模，有利于集中研发力量，攻克前沿技术、＂卡脖子＂技术和产品。钢企重组后，应进一步加大体制机制融合，积极推进改革工作，破除限制性环节，让企业间发生＂化学反应＂而不是简单的物理堆砌，着力避免并而不合、大而不强等问题。
　　中钢经济研究院首席研究员胡麒牧：
　　无论控制权花落谁家，在具体整合中，各方还是需要发挥协同优势，不能简单地只是将两家企业的产能加总。要结合产业链、供应链优势，进行研发、渠道、客户等多方面的共享，一方面获得更大范围的规模经济；另一方面在优势互补中进一步补短锻长，实现1+1>2的整体竞争力提升。
　　上海明伦律师事务所律师王智斌：
　　出让方可以与公司外部的受让方签署股权转让协议。不过，协议虽已签署，具体能否履行还得看标的公司其他内部股东是否行使优先购买权。如果其他股东选择行使优先购买权，那么出让方与前述外部受让方签署的协议就无法继续履行。在这个并购案里，沙钢集团拟购买南京钢联股权的计划基本可以确定无法推进了。
　　观 点
　　沙钢变中信，对南钢的未来会更好吗？
　　4月2日，南钢股份再度披露最新进展，当天，湖北新冶钢有限公司、南钢创投、南京新工投及南钢集团共同签署《战略投资框架协议》及《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有其55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。
　　新冶钢的前身为大治钢铁厂，虽不像鞍钢、宝钢、武钢那样具有举足轻重的地位，但是，在冶金行业也是鼎鼎有名，提到大冶钢铁厂的，没有几个不竖大拇指的，是中国最早的钢铁企业之一。而其背后的中信集团，又是国务院直属企业，具有极强的投资能力和扩张能力，除大冶钢之外，中国最大的特钢上市公司中信特钢的实际控制人也是中信集团。大冶钢能够从沙钢手中＂抢＂过南钢，自然也是背后中信集团做后盾。否则，大冶钢是没有能力与沙钢争夺南钢的。
　　也许有人会说，中信此举也太不厚道了吧。在沙钢与南钢签订战略投资框架协议时，中信也参与了竞争，只是因为转让方设立了80亿元高额诚意金的前置条件，让强势的中信不能接受，最终让沙钢与南钢签订了战略投资框架协议，并被外界一致认为正式协议很快就能签订。没有想到的是，中信集团还是在沙钢与南钢签订正式协议前，让南钢放弃了沙钢，转而投到自己怀抱。
　　因为，从2022年10月14日签订框架协议，到2023年3月14日转让方与沙钢集团及沙钢投资共同签署《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》，转让方也于当天向南京钢联股东南钢集团发出《优先购买权通知函》，出人意料的是，到4月2日，南钢方突然行使了优先收购权。对南钢方来说，既然已经心仪中信，为什么还在与沙钢卿卿我我。至少，不该等到这个时候才向转让方发出行使优先收购权，如果南钢方早日与沙钢沟通，让沙钢主动放弃此次收购，沙钢也就不用蒙在鼓里，还在安排着收购完南钢以后的发展战略。
　　南钢的转让，从此前被普遍看好的沙钢变成中信，也就使此次转让已并不是一般意义上的转让，一定程度上，与国家宏观产业布局调整有密切关联。譬如特钢的研发、设计和生产，就不能再像过去那样天女散花，而应适当集中，由研发实力强劲、工艺水平先进、生产能力强大的到少数大型企业负责，由这些大型企业通过更高水平的研发与生产，突破钢铁行业长期存在的大而不强、强而不优、优而不久的问题，慢慢地置换掉劣质资产、将劣质企业淘汰出市场。
　　南钢作为一家生产能力、技术水平、产品质量都比较好的企业，特种钢的占比也比较高，被中信收购，并与中信特钢协调运行、错位发展，是能够取得更好的重组效益的，也是能够产生更为积极的重组效应的。只可惜沙钢忙了很长一段时间，到头来，一切白忙。是不是要给予一些损失补偿，也是可以考虑的。
　　作者：谭浩俊
　　文 / 现代物流报全媒体记者 孙辉 罗颖 综合报道
　　《 现代物流报 》（ 2023年4月17日 A3版）