国企制定三重一大决策事项清单五步法

　　作者：陈高杰 北京求是联合管理咨询有限责任公司咨询总监
　　健全法人治理结构对于国企深化改革意义重大。《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》提出要健全公司法人治理结构，随后出台了《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等配套政策文件。国企改革＂双百行动＂＂科改示范行动＂等专项改革行动以及＂国企改革三年行动计划＂，也将＂健全法人治理结构＂作为深化国企改革的一大重要举措，提出了明确的改革要求。
　　＂三重一大＂决策事项，是股东会、董事会、党组织等公司治理主体决策的核心事项。笔者所在求是咨询团队，基于常年国企治理管控咨询实践认为，国有企业健全法人治理结构的权责关键就在于：要科学合理地制定涵盖各治理主体的＂三重一大＂的决策事项清单及流程。为此，我们构建了如下国企制定＂三重一大＂决策事项清单＂五步法＂路线图。
　　国企制定＂三重一大＂决策事项清单＂五步法＂图
　　Step1:明晰哪些事项应纳入＂三重一大＂决策事项范围
　　《关于进一步推进国有企业贯彻落实＂三重一大＂决策制度的意见》明确提出了＂三重一大＂事项的主要范围，具体包括重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项、大额度资金运作事项，各家企业还需要在规定范围内结合企业实际对＂三重一大＂决策事项以及大额资金额度等进行细化。
　　重大决策事项主要包括企业贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规和上级重要决定的重大措施，企业发展战略、破产、改制、兼并重组、资产调整、产权转让、对外投资、利益调配、机构调整等方面的重大决策，企业党的建设和安全稳定的重大决策，以及其他重大决策事项。
　　重要人事任免事项主要包括企业中层以上经营管理人员和下属企业、单位领导班子成员的任免、聘用、解除聘用和后备人选的确定，向控股和参股企业委派股东代表，推荐董事会、监事会成员和经理、财务负责人，以及其他重要人事任免事项。
　　重大项目安排事项主要包括年度投资计划，融资、担保项目，期权、期货等金融衍生业务，重要设备和技术引进，采购大宗物资和购买服务，重大工程建设项目，以及其他重大项目安排事项。
　　大额度资金运作事项主要包括年度预算内大额度资金调动和使用，超预算的资金调动和使用，对外大额捐赠、赞助，以及其他大额度资金运作事项。
　　Step2:明晰哪些事项应上报股东（会）决定（审批）
　　《公司法》明确规定股东会行使以下11项职权：
　　1.决定公司的经营方针和投资计划；
　　2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
　　3.审议批准董事会的报告；
　　4.审议批准监事会或者监事的报告；
　　5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　7.对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　8.对发行公司债券作出决议；
　　9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　　10.修改公司章程；
　　11.公司章程规定的其他职权。
　　上报股东决定（审批）的事项均应纳入企业的＂三重一大＂决策事项范围，且决定权限在股东（会）。一些企业股东通过对子公司的管控事项清单、子公司章程等制度文件，赋予了股东（会）更多决定（审批）权限，如中长期战略规划、年度投资计划等的审批，这需要结合股东对子企业的管控模式以及具体管控事项进一步明确。
　　Step3:明晰哪些事项应由党组织决定、前置研究讨论
　　《关于进一步推进国有企业贯彻落实＂三重一大＂决策制度的意见》明确规定，企业贯彻执行党和国家的路线方针政策、企业党的建设等属于重大决策实行范畴。由党组织决定的＂三重一大＂决策事项（示例）：
　　1. 贯彻落实党和国家路线方针政策、上级党委的重要指示和重要工作部署等重大事项的意见或方案；
　　2.加强领导班子建设、干部队伍建设和人才队伍建设以及重要人事任免，加强基层党组织和党员队伍建设；
　　3.党建工作重要制度的制定；
　　4.党组织工作机构设置和调整方案；
　　5.加强作风建设、纪律建设，思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作、群团组织工作等。
　　值得注意的是，《关于进一步推进国有企业贯彻落实＂三重一大＂决策制度的意见》明确规定，董事会、未设董事会的经理班子研究＂三重一大＂事项时，应事先与党委（党组）沟通，听取党委（党组）的意见。《国有企业公司章程制定管理办法》也提出，明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。这意味着，企业＂三重一大＂决策事项中除了由党组织决定的，其余事项均应在决策前，由党组织前置研究讨论。
　　此外，有一些股东认为子企业只设有党支部或党总支，未设党委会，党支部（党总支）不具备企业重大决策事项的前置研究讨论权，这样理解是片面的。《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》、《国有企业公司章程制定管理办法》等相关政策文件均明确提出：具有人财物重大事项决策权的企业党支部（党总支），由党支部（党总支）对企业重大事项进行集体研究把关。
　　Step4:明晰哪些事项职代会应审议
　　《关于进一步推进国有企业贯彻落实＂三重一大＂决策制度的意见》明确规定，研究决定企业改制以及经营管理方面的重大问题、涉及职工切身利益的重大事项、制定重要的规章制度，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工群众的意见和建议。需要通过职代会进行审议的＂三重一大＂决策事项（示例）：
　　1.公司重大改革改制改组；
　　2.公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等方案；
　　3.公司职工分流安置方案；
　　4.公司薪酬制度（方案）及绩效考核制度（方案）；
　　5.公司中长期激励等涉及职工切身利益的重大事项。
　　Step5:明晰哪些事项应由董事会审议、决定（审批）
　　加强董事会建设，落实董事会职权是完善公司法人治理结构的重要任务。从《公司法》以及公司治理相关政策文件来看，赋予了董事会较大的决策权限，但从实际执行情况来看，受多种因素制约，很多国企并未落实到位。如《公司法》明确规定了董事会在以下＂三重一大＂事项中享有决定（审批）权：公司的经营计划和投资方案；公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；公司的基本管理制度等。从实际情况来看，许多国企的经营计划、内部管理机构设置、聘任及解聘经理层仍需上报股东（会）审批。
　　哪些事项应由董事会审议？上报股东（会）审批的事项，都应该在董事会层面先进行审议。哪些事项应由董事会决定？＂三重一大＂事项中除去需要股东（会）决定（审批）的事项、党组织决定的事项，其余＂三重一大＂事项均可由董事会来决定。由董事会决定（审批）的＂三重一大＂决策事项（示例）：
　　1.公司中长期发展战略；
　　2.公司三年滚动规划；
　　3.公司经营计划和投融资方案；
　　4.公司内部管理机构的设置；
　　5.聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
　　6.制定公司的基本管理制度；
　　7.公司全面风险管理和内部控制体系建设、实施、检查、评价；
　　8.公司涉及企业稳定的重大问题的处理；
　　9.公司较大生产安全、环保事故（件）处理，社会责任方面的重大事项等。
　　另外，需要特别提出的是，经理班子又在＂三重一大＂事项决策中扮演什么角色？
　　《关于进一步推进国有企业贯彻落实＂三重一大＂决策制度的意见》提到：国有企业党委（党组）、董事会、未设董事会的经理班子等决策机构要依据各自的职责、权限和议事规则，集体讨论决定＂三重一大＂事项。这表明，经理班子参与＂三重一大＂决策的程度主要取决于公司是否设董事会。如果公司设有董事会，经理班子在＂三重一大＂决策事项中所扮演的角色更多的是拟订，而非决定（审批）；如果公司只设执行董事未设董事会，许多应由董事会决策的事项则需要经营层共同参与，进行集体决策。