35亿买海外芯片厂，电连技术实控人小赚2亿

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　　本文作者 | 顾天娇
　　半导体领域又现罕见海外并购。
　　6月26日，电连技术披露重大资产重组预案，公司拟收购海外公司FTDI，交易完成后，FTDI将成为公司控股子公司。
　　FTDI是一家成立于1992年的全球头部USB桥接芯片公司。USB桥接芯片，属于模拟芯片，广泛应用在汽车电子、IOT互联网、工业产品、医疗设备、新能源以及高端消费电子。
　　在这笔交易中，FTDI的总价值约35亿人民币，而电连技术却针对并购基金GP、LP以及FTDI原股东开出了4种对价。
　　而且经过测算，其中参与这项交易的并购基金GP、LP的浮盈高达17亿，电连技术实控人通过一番腾挪也净赚2亿，交易方案有何特点？
　　操刀本次并购的建广资产，曾经主导中国财团以约181亿元成功收购了海外公司恩智浦剥离的安世半导体，而安世半导体后来被闻泰科技纳入麾下，此后闻泰科技市值从200多亿最高涨至1900多亿。
　　因此，市场对这次电连技术收购FTDI后的表现也颇为期待，那么FTDI实力如何、能否给电连技术带来与收购价相匹配的价值？
　　交易中的＂套路＂
　　所有参与并购的玩家都挣钱了
　　本次电连技术收购FTDI实际上分了两步完成。首先，电连技术先找了具备海外并购经验的建广资产，由建广资产设立的飞特半导体发起第一步收购。
　　2022年2月11日，飞特半导体通过英国全资孙公司以境内自有资金3.64亿美元，境外银行并购贷款5000万美元，合计4.14亿美元，收购FTDI 80.2%的股权。
　　然后，电连技术再收购飞特半导体的股权，以及FTDI另一股东Stoneyford持有的19.8%的股权。
　　为什么会涉及4种不同的交易对价？
　　主要是因为用于收购FTDI的飞特半导体上层股东是5支基金，分别为建广广力、建广广联、建广广金、建广广科、建广广鹏，这5支基金的GP都是建广资产，除了建广广连的LP就是电连技术以外，另外4支基金的LP各不相同，因此电连技术在收购过程中的交易对手众多，利益诉求也并不一致。
　　下图为目标公司相关股权及控制关系：
　　交易完成后，股权结构如下：
　　根据电连技术公告的交易预案，交易作价根据交易对手不同分为4种。
　　一是作为GP的建广资产，获得3亿元现金。
　　二是建广广全的 LP 深圳海汇、杭州国廷、宁波枫文的交易对价和建广广科的 LP 东莞引导投资的交易对价，尚未确定价格，未确定股份和现金支付的比例。
　　三是其余 LP 暂定的交易对价合计为13.58亿元，未确定股份和现金支付的比例。这些LP持有的基金份额间接持有FTDI 股权比例为 46.02%。
　　四是FTDI的原股东Stoneyford 获得1.1亿美元现金，约合7.36亿人民币。
　　假设尚未确定交易对价的这部分LP与其他 LP的价格一致，那么电连技术本次交易支付的股份加现金总交易对价约为28.98亿元（3+5.04+13.58+7.36亿元）；加上电连技术自身还是建广广连的LP，2021年成立基金时出资了5.52亿。所以电连技术收购FTDI合计大概花了约34.5亿元。
　　而在这场交易中，背后的每个参与方都有望获得不菲的收益。
　　按照方案，＂标的企业的 LP 份额作价＂这部分是没有明确用现金还是股票支付的。如果我们假设，合计交易对价约18.62亿元（13.58+5.04亿元）全部用股份支付，那么按照发行价格26.22元/股来看，截至6月28日，电连技术的股价为48.89元/股，这些股票市值在34.72亿。
　　而年初飞特半导体收购标的80.2%的股权时，花费4.14亿美元，约合人民币27.68亿，除电联技术以外的LP间接持股比例在63.09%，合计出资约17.46亿。对比之下，如果接受股票支付，这些LP已然浮盈17.26亿，差不多有100%的收益率。
　　在其他LP都接受股份作为支付对价这一假设的基础上，电连技术在这次收购中前前后后至少要拿出现金15.88亿元。
　　那么它用于支付现金的钱从哪里来？
　　2022年5月9日，电连技术刚刚公告有14亿闲置募集资金刚刚用于购买理财产品；而且截至4月30日，电连技术还花了1亿现金在二级市场回购公司股票，可见它手头现金充裕。
　　而且这次收购，电连技术同时还会向实控人发行股份募集配套资金。就在去年9月，电连技术的实控人陈育宣和林德英分别减持其持有的电连技术5%、2%的股权，套现约10.77亿元。
　　有意思的是，减持的成本在35.88-38.1元/股，而发行价格为29.95元/股，这中间有6-8元/股的差价。通过减持再增持，一来一回实控人能净赚2个亿。
　　小而美的FTDI
　　毛利率超70%，销售网络遍布50个国家
　　电连技术主营微型电连接器及互连系统相关产品。
　　微型电连接器顾名思义，是设备能量、信息稳定流通的桥梁。据调研机构Bishop & Associates数据显示，全球连接器市场规模到2022年将达840亿美元。
　　电连技术2017年上市时，正值智能手机的高光年代，那时它也与小米、OPPO等手机厂商保持稳定的供应关系，同时也已经进入磨刀霍霍，准备投资1亿多用于建设汽车用射频连接器生产线，想要打入车企供应链。
　　到了2021年，智能手机熄火，新能源汽车爆发，汽车智能化程度进一步提升，电连技术也顺势而为，将业务侧重转到了汽车领域。
　　加上这次新能源汽车战事中，国内车企占据先机，这就给原来被德系、美系统治的车用连接器市场划开一道口子，电连技术得以获得更多订单。
　　目前电连技术的汽车连接器产品已进入吉利、长城、比亚迪、长安等国内主要汽车厂商供应链，其车用连接器产品在2021年营收实现翻倍增长，成长性很高。
　　既然本身所处的连接器市场空间大，且下游领域也不断有新的需求产生，为何电连技术还要收购一家海外公司呢？
　　FTDI比电连技术还要早14年成立，不过在规模上与后者相距甚远。它2021年营收为7218万美元、净利润为1303万美元，大概是电联技术同期营收规模的1/7、净利的1/3。
　　虽然规模上不及电连技术，但是FTDI 深耕 USB 桥接芯片行业多年，其高速和超高速USB 3.0系列等产品受到市场认可，目前在桥接芯片领域市场占有率排名全球前列。
　　在高手林立的USB桥接芯片市场中，FTDI的毛利率在2020年和2021年分别为73%和77.69%，比之电连技术的毛利率要高出40多个百分点，也能证明其实力不俗。预计收购完成后，能在一定程度上提升电连技术的技术实力和毛利率水平。
　　更重要的一点是，FTDI的拥有丰富的销售网络，目前产品销往全球50多个国家。
　　（图源：FTDI官网）
　　在连接器领域，并购并不鲜见，如今排在全球连接器厂商第二位的安费诺就是主要依靠并购整合来进行细分领域扩张。同样的，为了获得新的客户，直接收购拥有优质客户资源的企业，会比慢慢拓展客户要来的更直接。
　　对于从2021年开始战略布局海外市场的电连技术来说，这次收购拥有全球销售网络的FTDI也将为它的出海省下不小的力气。