中企海外收购，被美国搅黄，为何还要赔对方6亿分手费？

　　前段时间，中集集团这个名字在投资圈被反复提起。
　　为了提升企业的核心竞争力，原本计划斥资78亿收购某海外企业，但结果却被老美搅黄，还要赔付卖方将近6个亿的＂分手费＂，这对我们中企在海外进行业务并购时具有一定的借鉴意义。
　　中集集团海外收购
　　说起中集集团的并购对象MCI，国内的朋友们可能都不太熟悉，这是马士基旗下的一家企业，马士基集团是丹麦的一家世界500强企业，这些年来在集装箱航运领域发展可谓是十分突出，公司拥有600艘船舶，运力强大，其单家集装箱航运业务足以占据世界17%，是世界上最大的集装箱航运公司。
　　这个MCI全称为马士基集装箱工业，是一家专注制造冷藏集装箱的企业，旗下产品Star Cool冷星冷机在行业内更是处于领先地位。海运冷机是冷藏集装箱最关键的部分，而MCI恰恰就掌握着海运冷机的核心技术。
　　因此在2021年3月市场上刚刚流传出马士基要出售MCI的消息时，就瞬间引起了业内＂各路人马＂的关注，美方、日方都有企业纷纷试探，毕竟，拿下MCI，就相当于拿下了海运冷机这个技术，也就相当于大幅度提高了企业在市场上的竞争力。
　　没过多久，这件事就有了新的进展，一家名为中集集团的中国企业脱颖而出。
　　中集集团是什么来头呢？中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（简称＂中集集团＂）是一家主营物流装备和能源装备供应的企业，旗下业务涵盖集装箱、运输车辆、重卡、海洋工程等方面。
　　2021年9月27日，中集集团与马士基签署了《股权购买协议-马士基集装箱工业》，其中标的股权涉及两家实体企业，分别是丹麦马士基工业公司和青岛马士基集装箱工业有限公司，共计10.838亿美元，折合人民币大约78亿元。
　　正当大家都在感慨这回中集集团彻底坐稳了全球最大集装箱制造商的宝座时，事情却出现了变故。
　　好好的买卖，却被老美搅黄
　　今年8月25日，中集集团对外发布公告称要终止收购马士基集装箱工业这笔交易。
　　公告中表示，在《股权购买协议》签约后，交易双方都在尽最大努力推进交易早日落地，但是由于经营者集中审查面临巨大的不确定性，《股权购买协议》中所约定的交易先决条件可能存在无法达成的情况，双方也在经过审慎的评估之后，最终决定终止这笔交易。
　　看了这个解释原因，相信大家都会疑惑，＂经营者集中审查面临巨大的不确定性＂这又是什么鬼？其实这只是一个比较＂官方＂的说法，实际上搅黄这笔交易的＂罪魁祸首＂是老美！
　　企业跨境并购业务中需要相关国家进行反垄断审查，如果被认定有垄断风险，那么这笔交易便无法继续，中集与MCI的并购交易也＂折＂在这一点，其中的关键就是美国的＂助力＂。
　　在中集集团签署了《股权购买协议》后，美国司法部提出了异议，并表示中集集团本身就是世界上最大的集装箱生产商，而马士基集装箱工业也专注集装箱制造领域多年，这两家企业如果合二为一，那么中集集团将控制集装箱制造市场90%以上的产能，这将会加剧中集集团对于这个行业的垄断情况。于是乎，美国就通过＂反垄断＂的约束轻而易举地终止了这笔交易。
　　至于美国叫停这笔交易的目的已经十分明显了——美国很多消费品都依赖于进口，全球冷链供应链更是不可或缺的一部分，如果中国收购MCI后进一步扩大集装箱制造市场的占有率，掌握更多的话语权，那么美国自然会感到危险，因为中国企业一旦涨价或者限制出货，就会让美国的进出口业务十分被动。交易黄了还要赔钱？这是为啥？
　　但是事情还没有结束，这笔交易的停止还让中集集团出了一把＂血＂——在10月21日中集集团发布的《关于终止购买马士基集装箱工业的进展公告》中显示，随着交易的停止，中集集团将支付马士基集团和解费用8500万美元，约合人民币6亿多元。
　　这一下是不是有点看不懂了，和解费是啥？明明是我们的买卖被美国搅黄了，为什么还要我们掏和解费呢？这是什么道理？
　　其实，这个和解费是中集集团和MCI在签订协议之初做出的约定，也就是在并购交易中常见的＂反向分手费＂。
　　在国际并购业务中，会有很多不确定性和很多风险，比如国际局势的瞬息万变，相关审批监管的不过关等。有的时候考虑到受这些不可控因素的影响导致自己无法按约完成交易，进而造成损失，卖方对于这种交易的积极性可能就会比较低。
　　此时买方就可以通过设置＂反向分手费＂来促成这笔交易。比如承诺双方若在某些特定的时间无法完成交易的情况下，买方将会支付给卖方一定金额作为补偿。
　　在中集集团和MCI的这场交易中，受＂反垄断＂约束，交易被迫终止，因此，中集集团也不得不按照约定支付这笔6亿元的分手费。
　　写在最后：
　　虽说对于中集集团来说，6亿元还是拿得起，但是这笔交易也给诸多企业敲响了警钟。
　　随着国际局势和贸易环境日益紧张，跨国业务与以往相比也具有更多的不确定性，贸易保护更是成为了一些欧美国家的惯用招数，稍有不慎就面临着赔付高额分手费的风险。
　　高通收购恩智浦、英伟达收购Arm等并购交易都是前车之鉴。因此，中国企业涉足海外并购一定要慎之又慎，避免吃这种＂哑巴亏＂！
　　参考资料：
　　1.华夏时报《中集集团收购不成反赔6个亿》
　　2.  股权萍论《和平分手！中集集团并购APMM集团失败，跨境收购为什么难？》