PPP项目合作期限设置研究

　　摘要：PPP项目的合作期限是政府和社会资本方关注的一个核心交易边界，如何科学设置PPP项目的合作期限，需要根据相关政策规定做到合规性，并结合具体的PPP项目做到合理性。本文全面地梳理了PPP相关规范性文件，分析研究了影响PPP合作期限设置的六大因素，再通过建立净现值模型的方式构建了PPP合作期限的设置机制，最后就PPP合作期限延长的情形进行分析应对。
　　关键词：PPP合作期限设置机制结构设计期限延长
　　一hrPPP合作期限概述
　　PPP模式是政府与社会资本建立的长期合作关系，其合作期限通常比较长，原则上不低于10年，最长不超过30年，但委托运营、管理合同模式下的PPP合作期限低于10年，对于投资规模大、回报周期长的基础设施和公用事业特许经营项目合作期限可以超过30年。
　　表1PPP项目合作期限相关的政策文件
　　二hrPPP合作期限设置影响因素
　　根据PPP相关政策规定，PPP项目的合作期限通常应在项目前期论证阶段进行评估。评估时，需要综合考虑以下因素：
　　01政府所需要的公共产品或服务的供给期间
　　PPP是由政府发起，公共部门与私人部门签订长期合约，私人部门管理生产和供给服务的全过程，公共部门根据私人部门提供的产品或服务数量和质量分期支付。PPP项目开展的前提是为了提供优质高效的公共产品或服务，实现物有所值目标，因此，PPP项目合作期限首先应满足政府所需要的公共产品或服务供给期间，在此基础上项目的推进才有实质性意义。
　　02项目资产的经济生命周期以及重要的整修时点
　　项目资产的经济生命周期是指从项目自身产生的收益成本角度，考虑其设计、建设、运营、移交等阶段的最佳生命周期，以达到项目全过程集成优化、设施等质量和性能良好的目的。整修则是针对处在全生命周期内项目资产的损坏处进行修缮、维修，使其完好继续使用，项目资产的结构不会发生变化。如项目移交前期需进行维修，即保证项目资产移交至政府部门仍具有使用价值。因此，当项目资产的收益能覆盖其建设投资、运营维护（包括整修）等成本时，项目公司选择项目资产利润最大化的时间，将其移交给政府相关部门。
　　03项目资产的技术生命周期
　　项目资产的技术生命周期通常包括起步、成长、成熟和衰退四个阶段。PPP项目在采购阶段会对潜在社会资本采取的项目技术做一定的要求，确保项目能为社会公众提供更好更有效率的公共产品或服务。所以，充分掌握项目资产的技术生命周期十分重要，尤其是对项目公司而言，能否把握好技术生命周期，能否在新技术的初期介入，在技术的衰退期成功退出，是项目公司落地PPP项目成功与否的决定性因素。随着科学技术日新月异，如将PPP合作期限设置的过长，会导致新技术无法替代旧技术的窘状，也违背提高公共服务供给效率的初衷。
　　04项目的投资回收期
　　项目投资回收期，亦称投资返本年限，是指拟投资项目投产后获得的收益总额达到该投资项目投入的投资总额（包括建设期借款利息）所需要的时间（年限）。在项目评估时，项目公司先确定行业平均投资回收期作为标准年限，然后将项目的回收期与标准年限进行比较。如果项目资产投资回收期小于标准年限，则项目可行；如大于标准年限，则不可行。为此，PPP合作期限必须大于项目的投资回收期，尽量控制在行业平均投资回收期内，社会资本才会有更高的积极性参与到项目建设运营。
　　05项目设计和建设期间的长短
　　PPP项目全生命周期涵盖了项目设计、项目建设、项目运营、项目移交等不同阶段。包含新建或改扩建内容的PPP项目，通常采用BOT、BOO或ROT等运作方式，有关项目建设（通常包括设计和建设两部分）的条款是这类PPP项目合同的必备条款。其中，项目设计主要分为可行性研究、初步设计和施工设计，前者由政府或社会资本方完成，后两者则由项目公司完成。项目设计工作分工是否明确直接决定了项目设计的时间长短，而后项目建设依照项目设计文件的要求进行。因此，当项目规模越大、复杂程度越高，项目设计和建设期间将相应地拉长，PPP项目合作期限也越长。
　　06财政承受能力
　　PPP通过平滑年度间财政支出缓解当期财政压力，能有效防范和化解政府性债务风险。《PPP项目财政承受能力论证指引》（财金〔2015〕21号）规定，每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过10。当PPP项目所在市级地区的财政支出占比接近10时，在谨慎开展政府付费项目的同时，应将项目合作期限设置得更长；反之，可以适当缩短项目合作期限，减少不确定性因素，尤其是政策风险、政府信用风险、社会投资人远期履约能力的风险等。
　　除上述六大主要影响因素外，实际操作中，项目本身的财务情况、所处的行业特征以及项目采购能否吸引更多的潜在投标人，以形成充分竞争等也是影响PPP合作期限的重要因素。
　　三hrPPP合作期限的机制设计
　　01合作期限的设置机制
　　净现值法构建的PPP合作期决策模型是最常用的决策方法，主要是因为直观、简单、易操作，结合项目基本信息资料能很方便地计算出特许经营期的可行域。PPP项目合作期限的决策机制可参考净现值法，基于合作双方现金流角度建立数量模型，然后从该模型出发，得出PPP合作期限的最佳长度区域。
　　PPP合作期限的确定既要考虑投资者的利益也要考虑政府的利益。对于政府而言，合作期限的安排要保证：（1）产品价格能被社会公众接受，在此前提下，合作期限尽量缩短；（2）项目移交时，处于良好的运行状态，移交后的残值越大越好。而对于社会投资者来说，合作期限的安排要保证：（1）能够归还银行贷款和利息，收回股本投资并且达到最低投资收益率；（2）争取实现与之承担风险相适应的投资回报最大化。因此，可以建立下列净现值模型。
　　政府角度：
　　社会资本角度：
　　从基于净现值法的合作期限决策模型可以看出，影响合作期限长度的主要因素包括项目投资成本、净现金流量、贴现率、期望的投资回报率等，见表2。除上述定量的影响因素之外，PPP项目合作期限还可能受到政府目标、项目类型、项目建设及运营中的特点、法律法规限制等非定量因素的影响。在进行PPP项目合作期限长度决策时，可以先利用上述模型求出合作期限的可行域，然后结合其他影响因素进行缩小可行域范围或确定合适的合作期限。
　　表2基于净现值法的合作期限影响因素
　　02合作期限的结构设计
　　《PPP项目合同指南（试行）》规定：根据项目运作方式和付费机制的不同，项目合作期限的规定方式也不同，常见的项目合作期限规定方式包括以下两种：（1）自合同生效之日起一个固定期限；（2）分别设置独立的设计建设期间与运营期间，并规定运营期间为自项目开始运营之日起的一个固定期限。
　　1、单一固定期限设置
　　单一固定期限，即只固定PPP合作期限长度，不分别设置建设期和运营期的长度，两者的期限是此消彼长的关系。在这种设置下，项目的实际运营期限完全取决于完工时间（或竣工时间）。建设期结束后，项目即进入运营期，如提前完工，实际运营期限将比计划运营期限长，迟延完工时，实际运营期限则比计划运营期限短。这种设置方式自身便带有激励机制，由于运营期将根据实际完工时间而变化，社会资本如果提前完工则可取得额外的收益；而如延迟完工则除了承担违约金外还将承担收益损失。这种单一固定合作期限适用于TOT、OM、MC等不存在建设期的项目，以及建设工程不复杂的单个项目。例如，某市人居环境提升改造工程PPP项目合同约定若因乙方原因造成建设期延长，乙方应按本合同有关约定承担违约责任，且延长的建设期将相应抵扣经营期。
　　图单一固定期限设置
　　2、建设期和运营期分别设置
　　与单一固定期限不同，建设期和运营期分别设置是指建设期限可以根据项目实际情况变动，但运营期限始终保持不变。在该种设置下，实际运营期限与完工时间无关，项目的实际运营期限都不受影响，与计划运营期限相同，而社会资本即使提前完工也不会取得额外的收益，而如延迟完工则仅需承担违约金，不会产生收益损失。
　　为鼓励社会资本提前完工项目，同时也为避免因项目竣工延误而影响公共服务等较大的政治风险，政府通常会设置相应的激励机制，以推进项目进度顺利开展。如果社会资本提前完工，政府方可以同意其提前进入运营，政府在延长的运营期内按效付费，或是政府维持项目运营期不变，待运营期满再向社会资本一次性支付相应的奖励。相反，如果社会资本非不可抗力或非政府方造成的延期完工，则需根据PPP项目合同规定，可能会承担一定的违约赔偿金。这种建设期和运营期分别设置的期限结构设计通常适用于政府方对完工时间有比较强烈要求的项目，或是施工复杂的项目（以降低完工风险）。例如，某市高效节水灌溉工程PPP项目协议约定本项目的运营期保持17年始终不变，建设期可根据建设实际情况相应延长（包括延误或顺延），或项目提前完工，经双方完工验收合格后提前进入运营，建设期相应缩短。
　　图建设期和运营期分别设置
　　上述两种不同的PPP合作期限结构设计实质反映了项目风险在政府与项目公司之间不同的分担方式。单一固定期限下的完工风险基本由项目公司承担，建设期和运营期分别设置下的风险则由政府和项目公司共同分担。相比较而言，单一期限结构设计自身的激励机制效果一般要大于分别设置建设期和运营期的期限结构。对PPP项目合作期限结构的选择，应当结合项目的收入来源以及施工难度等因素进来确定。
　　3、包含多个子项目的PPP项目的特殊约定
　　对于PPP项目需分期建设或包括若干个子项目：（1）需要在PPP项目合同中针对各期和各子项目约定不同的建设期和移交期；（2）在这些若干个子项目可以各个或部分独立运营的PPP项目中，还可选择约定全部完工或移交后统一进入运营期，或单一可独立运营的项目完工或移交后分别进入运营期；（3）在约定单一可独立运营的项目完工或移交后分别进行运营期的情形下，还需进一步约定此等子项目是否同时结束运营期，还是运营期分别计算、分别结束。而这些安排均与社会资本开始获得付费的起始时间及获得付费的期间密切相关，因此需要进行相应的财务测算后根据项目实际情况具体确定。
　　03合作期限的延长
　　1、延期原则
　　政府和项目公司通常会在合同谈判时商定可以延期的事由，即在法律允许的范围内，对于项目合作期限内发生非项目公司应当承担的风险而导致项目公司损失的情形下，项目公司可以请求延长项目合作期限。
　　2、延期事由
　　常见的延期事由主要包括三种：（1）因政府方违约导致项目公司延误履行其义务；（2）则因发生政府方应承担的风险（关于通常由政府方承担的风险）导致项目公司延误履行其义务；（3）在合作期限内出现一般不可抗力〔1〕（政治不可抗力〔2〕除外）情形时，项目公司也可提出延长合作期限的要求。例如，某市人居环境提升改造工程PPP项目合同约定若因甲方违反本合同约定，或者城市发展需要且经甲方批准而发生的项目建设范围或内容变动，或者为保护在建设用地范围内发现的历史文物，或者不可抗力等原因造成建设期延长，则建设期顺延，运营期维持不变。
　　3、解决途径
　　针对前两种非社会资本应承担的风险的延期事由，项目公司在遭受损失后，通常有直接获得补偿或延长合作期限两种补偿措施，其中延长期限仅作为项目公司有权提出的选择项，而非必选项。政府方出于缓解支付压力的考虑会提出延长期限的解决办法，社会资本方应权衡延长合作期限内项目收益与风险，在PPP项目合同中应与政府商定，选择合适的补偿措施。而在出现一般不可抗力这种应由双方共同承担风险的延期事由时，项目公司应考虑延长合作期限可作为补偿措施之一。
　　〔1〕一般不可抗力事件主要是指台风、冰雹、地震、海啸、洪水、火山爆发、山体滑坡等自然灾害；有时也可包括战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动、疫情等社会异常事件。
　　〔2〕政治不可抗力事件通常包括非因签约政府方原因导致的、且不在其控制下的征收征用、法律变更（即政府不可控的法律变更）、未获审批等政府行为引起的不可抗力事件。
　　四hr结语
　　PPP项目合作期限是政府和社会资本关注的一个核心交易边界，是PPP项目合同的关键条款，整体合作期限设置、建设期与运营期的结构安排直接影响社会资本的投资测算和政府支付安排。因此，需要在综合考虑项目参与各方利益诉求的基础上，根据项目行业特征、风险分配方案、运作方式、付费机制、所在地区财政情况等具体情况，有针对性的设计具体的PPP项目合作期限，做到政策角度合规、项目角度合理。