蚂蚁翻篇

　　文俞燕
　　编吴戈
　　出品喻观财经
　　周游列国的退休人士杰克马，上周五（1月6日）从东京跑到泰国会客访友，成为泰国媒体和社交平台上最火的中国顶流网红。
　　次日，杰克马则登上了中国的各媒体和网络平台。
　　这一天（1月7日），蚂蚁科技集团股份有限公司（简称蚂蚁）发了一则《关于持续完善公司治理的公告》，其中最为人关注的一条便是，宣布杰克马将不再是其实控人，其股份表决权由原来的53。46降为6。2。
　　蚂蚁表示，此番调整对公司治理结构的进一步优化，将对其持续稳健发展起到促进作用。
　　十年前的1月15日，在淘宝十周年庆典上，时年48岁的杰克马宣布辞去阿里巴巴集团（下称阿里）CEO一职，表示：相信年轻人会比我们做得更好。
　　十年后，58岁的杰克马又交出了蚂蚁的实控权。
　　当晚，CBIRC掌门郭先生接受央媒采访时表示，14家平台企业的金融业务专项整改已基本完成，今后将实行常态化管理。
　　这也意味着，历时两年的包括蚂蚁在内的平台企业整改尘埃落定。
　　新年伊始，蚂蚁也终于要翻篇了。
　　当年热爱金庸的杰克马，为自己取了一个风清扬的花名。他也最终选择了风清扬式的归宿：封剑归隐。
　　早在2017年就在琢磨退休的杰克马，如今终于可以彻底地做一个人间自在人了。
　　拆解控制权
　　1月7日，蚂蚁发布的《关于持续完善公司治理的公告》，主要内容有三：
　　1、在现有四名独董的基础上再引入一名独董，实现独董在董事会人数过半。
　　2、蚂蚁相关管理层成员不再担任阿里的合伙人，进一步提升公司治理的透明度和有效性，强化与股东阿里的隔离。
　　3、蚂蚁主要股东投票权发生变化，杰克马不再是蚂蚁的实际控制人，从此蚂蚁没有实际控制人。
　　当日，杰克马及他的伙伴们签署了《一致行动协议终止协议》《关于杭州云铂投资咨询有限公司之股权转让协议》《杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）入伙及退伙协议》《承诺函》等相关文件。杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）（下称杭州君瀚）及杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）（下称杭州君澳）则向蚂蚁出具了《关于股东上层结构调整的告知函》。
　　公告显示，蚂蚁集团此番调整的核心在于蚂蚁控制权的变化，而这也是此前整改的核心和难点之一。
　　其实早在2020年蚂蚁递交IPO招股书时，监管部门向其发出的问询函里，首个问题便是追问其控制权如何安排的问题。
　　2011年蚂蚁从阿里分拆出来，杰克马便成为蚂蚁的实控人，以11的收益权控制着蚂蚁逾50的股份表决权，且拥有一票否决权。
　　彼时这种流行于国际科技企业，但在国内尚属少见的以小博大的少数股东控制结构（controllingminoritystructure），令业界大呼高！妙！。
　　从蚂蚁目前的股权结构图可以看出，本次调整，蚂蚁的两大股东杭州君瀚和杭州君澳的股比（合计持股53。46）并没有发生变化，发生变化的只是杭州君瀚和杭州君澳的普通合伙人（GP）和执行事务合伙人杭州云铂投资咨询公司（简称杭州云铂）的股权构成。
　　概括来说，调整之前，蚂蚁的股权层级有三：杰克马和他的井贤栋、胡晓明、蒋芳，通过杭州云铂控制杭州君瀚和杭州君澳，从而间接地掌控蚂蚁。
　　在杭州云铂里，杰克马作为实控人持股34，井、胡、蒋各持股22，作为杰克马的一致行动人。
　　根据相关规定，在有限合伙企业里，有限合伙人（LP）只有分红权但没有股份表决权，而普通合伙人（GP）则拥有股份表决权。
　　因此，杭州君瀚和杭州君澳的股份表决权，属于杭州云铂。而三名一致行动人的股份表决权，亦属于杰克马所有。
　　因此，杰马克虽然持股数是34，但却拥有了53。46的股份表决权。即使按照蚂蚁2020年上市发行完成后的情形，杰克马仍拥有39。99的实控权地位。
　　此次调整之后，杭州君瀚和杭州君澳各自组成了一支五人小分队，一支由杰克马率领（其他四人为韩歆毅、张彧、黄辰立、周芸）的杭州星滔企业管理咨询公司（简称杭州星滔），作为杭州君瀚的普通合伙人；另一支由井贤栋率领（其他四人为邵晓锋、倪行军、赵颖、吴敏芝）的杭州云铂，作为杭州君澳的普通合伙人。
　　简而言之，以往的杰马克四人组，变成了十人组，且分为两队，各持20，分别独立行使股份表决权，不再存在一致行动人关系。
　　蚂蚁公告称，杭州星滔和云铂投资作为杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人，不享有任何来源于蚂蚁的经济利益。
　　这么一来，杰克马的股比就从34降为20，股份表决权则从53。46降为6。208。
　　这也意味着，蚂蚁从此不再有公司治理结构意义上的实控人，也不再存在任何直接或间接股东单一或共同控制蚂蚁的情形。
　　蚂蚁称，调整后其股份表决权更加透明且分散，这样的治理结构更加稳健，有利于公司的可持续发展。
　　1月8日，蚂蚁的非并表关联方阿里发布公告称，阿里在蚂蚁的股权保持不变。
　　同日，蚂蚁的全资子公司恒生集团旗下的恒生电子（600570。SH）公告称，其实控人由杰克马（间接控制20。72股份的表决权）变为无实控人。
　　蚂蚁间接参股的朗新科技、永安行、吉大正元、金桥信息、奥比中光等公司则发布公告称，公司皆不涉及实控人变化。
　　有业内人士指出，蚂蚁调整前的这种少数股东控制的股权结构，最大的问题在于代理成本较高，当出现利益冲突时，容易出现决策者损人利己的情形，陷入公司治理僵局。
　　近年来，资本系大举扩张产生的诸多风险，亦暴露出公司治理监管方面的问题。紧抓公司治理这个牛鼻子，加强对大股东和实际控制人的穿透监管，成为当下的监管重心。
　　而蚂蚁的此轮调整，显然已消解了监管部门此前对于这家巨无霸企业控制权的疑虑。
　　蚂蚁这番调整后，还有一个连带的影响：至少两年内，蚂蚁不会重启IPO。
　　为什么呢？根据相关的监管规定，申报沪、深交易所主板上市的，须最近三年实控人未发生变更；申报科创板、创业板上市的，要最近两年实控人没有发生变更。因此，蚂蚁此次发生实控人变更后，至少两年内不能申报A股IPO。
　　后来蚂蚁方面亦对媒体回应称，目前蚂蚁确实没有启动上市的计划。
　　至于两年后会怎样，那就是以后的事了。毕竟，当务之急是发展经济。作为最大的平台企业，蚂蚁需要以数助实，为经济振兴好好出把力了。
　　对于蚂蚁的这番调整，资本市场显然视为利空出尽，1月9日开盘后，恒生科技指数涨了3。15，阿里港股上涨8。66，美股亦呈开盘上涨之势。
　　两年整改
　　蚂蚁巨变，故事的起点要回到两年多之前。
　　2020年10月24日，外滩之夜。杰克马的一番冲天炮般的言论，引发轩然大波。
　　而在前一日，蚂蚁刚刚确定了IPO定价，杰克马彼时不无得意对外透露，这将是人类有史以来最大规模的IPO融资。
　　29家战投整装待发，中签的股民喜形于色，都在等着2020年11月5日挂牌的那一刻。
　　2020年11月2日，杰克马、蚂蚁董事长井贤栋、时任总裁胡晓明被监管约谈。两天后，蚂蚁的IPO之路戛然而止。
　　2020年12月15日，蚂蚁IPO被叫停后首次露面的井贤栋出现在2020第四届中国互联网金融论坛上，透露蚂蚁正对照监管部门的要求，照镜子、找不足、做体检，进一步落实监管要求。
　　井贤栋表示，遵从监管是金融科技行得稳、走得远的保障，将金融科技全面纳入监管框架，为金融科技企业开启了一个更加稳健、更加高质量发展的大幕。
　　2020年12月26日，金融监管部门再次约谈蚂蚁，指出其经营中存在以下主要问题：1、公司治理机制不健全；
　　2、法律意识淡漠，藐视监管合规要求，存在违规监管套利行为；
　　3、利用市场优势地位排斥同业经营者；
　　4、损害消费者合法权益，引发消费者投诉等。
　　而这些问题，在其他几大平台企业之中亦同样存在。此后，包括蚂蚁在内的14家平台相继切换到整改模式。
　　为此，蚂蚁成立了整改工作组，对内制定了整改时间表，对外则保持业务的连续性和企业正常经营。
　　2021年3月15日，中财委第九次会议指出，一些平台企业发展不规范、存在风险，平台经济发展不充分、存在短板，监管体制不适应的问题也较为突出，因此要加快健全平台经济法律法规，及时弥补规则空白和漏洞，金融活动要全部纳入金融监管。
　　金融活动要全部纳入金融监管，亦成为此后金融监管的主基调。
　　此前一直游走于金融监管视野之外的平台企业所参与的金融业务，成为整改的重点。
　　2021年4月12日，金融监管部门又一次约谈蚂蚁，要求其须正视金融业务活动中存在的严重问题和整改工作的严肃性，对标监管要求和拟定的整改方案，深入有效整改。
　　这一次，监管部门为蚂蚁明确了五大整改内容：1、纠正支付业务不正当竞争行为，在支付方式上给消费者更多选择权，断开支付宝与花呗借呗等其他金融产品的不当连接，纠正在支付链路中嵌套信贷业务等违规行为。
　　2、打破信息垄断，严格落实《征信业管理条例》要求，依法持牌经营个人征信业务，遵循合法、最低、必要原则收集和使用个人信息，保障个人和国家信息安全。
　　3、蚂蚁集团整体申设为金融控股公司，所有从事金融活动的机构全部纳入金融控股公司接受监管，健全风险隔离措施，规范关联交易。
　　4、严格落实审慎监管要求，完善公司治理，认真整改违规信贷、保险、理财等金融活动，控制高杠杆和风险传染。
　　5、管控重要基金产品流动性风险，主动压降余额宝余额。
　　整改的核心思路有三：一是坚持金融为本、科技赋能，二是坚持金融活动全部纳入金融监管，三是坚持发展和规范并重。
　　如何在促进金融科技发展和防范金融风险之间取得平衡，既考验着监管部门的监管智慧，亦考验着蚂蚁们对创新与合规经营的边界把握。
　　如果说如果没有信任，就不可能有贸易，那么如果没有对金融规律和金融风险的敬畏之心，就不会有合规经营的道德律。
　　如果说虚拟账户体系的建立是蚂蚁发展史上的重要里程碑，那么金融归于金融监管的整改，亦是其发展史上的另一个里程碑。
　　事实上，在整改之前，蚂蚁已遭遇过支付宝校园日记事件、招财宝平台产品逾期风险、熟人修改登录密码漏洞等一系列挑战，几度陷入舆论旋涡。
　　从长远、稳健的发展来说，蚂蚁无论如何都要经历一场凤凰浴火。
　　2021年7月，蚂蚁公布了新的管理团队名单，首设首席合规官岗，显示出蚂蚁对合规问题的重视。
　　除了高速管理团队和组织架构，蚂蚁整改的重头戏是当家业务以花呗借呗为代表的消费信贷业务。
　　在杰克马等三人被首次约谈的当日（2020年11月2日），《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》发布了，正式开启了网络小贷的监管元年。
　　2021年6月3日，重庆蚂蚁消费金融有限公司（下称蚂蚁消金）获批开业，成为第31家消费金融公司。
　　根据监管要求，自蚂蚁消金开业起1年过渡期内，借呗的运营主体重庆市蚂蚁商诚小额贷款有限公司和花呗的运营主体重庆市蚂蚁小微小额贷款有限公司，要平稳有序地退出市场。蚂蚁消金开业六个月内，须完成花呗借呗的品牌整改工作。
　　2021年9月22日，花呗公告称，其正逐步推进接入央行征信系统。
　　随后，借呗启动品牌隔离工作，分拆为自营、联营和助贷模式三大块，其中自营模式由蚂蚁消金单独提供。助贷模式则是从借呗中分离出的银行信贷即信用贷，与此相对应，从花呗中分离出的银行信贷变为信用购。
　　从2015年4月上线到2021年进行品牌隔离，花呗借呗走过了六年时光，数亿人享受到花呗借呗带来的便利。但在高速发展之下，两呗存在的高杠杆风险以及网络套利现象开始显现，亦受到监管部门的高度关注。
　　如今蚂蚁消金如期开业，但随即面临着一个现实之考：以其当时的业务体理，其80亿元的注册资本，显然无法达到消金公司杠杆率须保持在10倍以内的监管要求。如达到消金公司的资本充足率要求，按彼时业界的估算，蚂蚁消金至少需要300亿元资本金。
　　增资公司历时一年多，其间颇多波折，从现有股东宣布认购，到突然暂缓认购，再到有的股东放弃认购等，最终在2022年的最后一个工作日（2022年12月30日），蚂蚁消金的增资方案获批，注册资本增至185亿元，引入了代表地方国资的杭州金投数字科技集团等在内的三家新股东。其中，蚂蚁的股比为50。
　　至此，蚂蚁的整改重头戏圆满收工。
　　除了两呗品牌隔离，在两年的整改中，蚂蚁还在两不加，两不降的原则（不增加消费者成本、不增加金融机构等合作伙伴成本，不降低消费者服务体验、不降低风险防范标准和要求）之下，完成了其他金融业务的整改。
　　比如，在诸平台相继关停各自旗下的互助保险之后，规模最大的相互宝（原相互保），也最终在2022年1月28日2停止运行，走完了从诞生到消失的四年历程。
　　此外，蚂蚁将所持众安保险的股比从13。54减为10。37。
　　2021年11月26日，蚂蚁向央行递交了钱塘征信有限公司的牌照申请。
　　2022年7月25日，阿里与蚂蚁终止了《数据共享协议》，以回应监管的要求。
　　从2004年支付宝成立，到2014年蚂蚁金融服务集团成立，再到2020年更名为蚂蚁科技集团，直至2023年完成整改，蚂蚁一路进化。
　　驰隙流年，飞鸿雪泥。
　　蚂蚁从此翻篇了。
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