华联控股的隐形野蛮人

　　出品|网易清流工作室
　　作者|王晓悦 主编|赵妍
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　　一场环绕华联集团、历时18年的资本围猎，在近日降下帷幕。
　　深圳地产＂隐贵＂恒裕集团拟受让华侨城所持华联集团的股权，加上此前辗转收购的股权，恒裕集团将获得华联集团的实控权。这也意味着，恒裕集团将成为华联集团旗下上市公司华联控股（000036.SZ）的新主人，华联控股手中位处深圳核心地段的旧改项目，也会纳入恒裕集团旗下。
　　这是一场旷日持久的股权争夺战。锦江集团潜伏18年，利用3个＂马甲＂从至少12位股东处收购华联集团的股权。在即将上位之际，锦江集团却将华联集团的股权转手给一家神秘的资管机构，资管机构又前后脚将股权转手给恒裕集团。
　　恒裕集团到底有何神通？清流工作室发现，恒裕集团以房地产为主业，在深圳以开发豪宅闻名，多年来频频进军资本市场。早在2015年，恒裕集团就尝试参与新都退（000033.SZ）的重组，后无果。目前，恒裕集团还手握另一个港股上市公司亚洲果业（00073.HK）的股权，且可能掌握实控权。
　　潜伏18年的资本巨鳄
　　资料显示，华联发展集团有限公司（下称＂华联集团＂）最早由国家纺织工业部及18个省、市纺织厅局等21家股东单位共同发起设立，这一历史原因致使华联集团股权分散，一直没有控股股东。因此，华联集团虽以控股股东身份持有华联控股33.21%股权，但华联控股也无实控人。
　　这家没有实控人的上市公司，进入了资本大佬的视野。华联控股作为上市平台，股东变化往往需要进行公告。而华联控股的控股股东——华联集团股东层面的变化，则隐蔽许多。
　　2003年开始，杭州锦江集团有限公司（以下简称＂锦江集团＂）以自家公司及多个马甲购入华联集团的股权，对华联集团展开长达18年的资本围猎。
　　在2003年至2019年，锦江集团分4次从4位股东手中收购股权。至2019年中，锦江集团共持有华联集团26.7552%股权。
　　在锦江集团一路的收购交易中，还有一个小插曲。2005年，锦江集团将持有的华联集团2.6531%股权转让给浙江康瑞公司。浙江康瑞的实控人为钭白冰，是锦江集团实控人钭正刚的女儿。
　　浙江康瑞同时也在2004年至2007年间，从华联集团其他股东手中收集华联集团的股权，至2007年初共持有华联集团10.2196%股权。2010年，浙江康瑞将该部分股权交予西安国际信托有限公司(现长安国际信托股份有限公司)代持，因此在此后长达10年的时间里，这部分股份都不计入锦江集团的一致行动人范围。
　　另一条收购股权的路线是，锦江集团旗下的两家上海康润投资管理有限公司和杭州正才控股集团有限公司，分次从华联集团的小股东手中收购股权比例共计16.7117%，再转手给另一个马甲——河南富鑫投资有限公司（以下简称＂河南富鑫＂）。股权结构上，河南富鑫与锦江集团并无交集，但据华联控股的公告，河南富鑫取得华联集团股权的大部分资金系锦江集团提供支持。
　　综合三条路线，锦江集团至少在2019年已控制了华联集团53.6865%的股权。但在华联集团提供的股东调查表中，上述股东此前否认存在一致行动情形或代持等特殊安排。2020年，各方在一次股权纠纷中提供的证据及在回复问询函中承认，前述浙江康瑞、长安信托和河南富鑫公司，均受锦江集团控制。
　　神秘中间商与最终接盘方
　　前述股权纠纷，又牵出了另外一个资本派系——金研系。
　　根据各方回复交易所的说辞，锦江集团、河南富鑫、浙江康瑞均在2019年，与杭州金研海蓝企业管理有限公司（下称＂金研海蓝＂）、杭州金研海盛企业管理有限公司（下称＂金研海盛＂）签署了《股权转让协议》，将所持华联集团所有股权转让给对方，总价55亿元。因锦江系收款后迟迟未按约定将该股份股权进行变更登记，金研一方曾将锦江系告上法庭，又于近期撤诉。
　　金研海盛和金研海蓝的创始股东均是浙江钱塘江金研资产管理有限公司（下称＂金研资产＂）。金研资管在资本市场的活跃度不低，金研资产与利欧股份（002131.SZ）合作设立动力电池投资企业，又曾与卧龙电枢（600580.SH）合作投资电力科技公司。
　　金研资管的法定代表人为王仑，王是金研资产的创始合伙人及总裁，同时也是浙江钱塘江金研院咨询股份有限公司（下称＂金研院＂）的董事。这家金研院背后站着不少大集团，其中海亮集团持有20%股权，正泰集团、卧龙控股、盾安控股、传化集团、荣盛控股及富通科技分别持有10%股权。金研院中，至少3位高管来自海亮集团。
　　资料显示，海亮集团的实控人冯海良是一位横跨多个股票市场的资本大佬，目前掌控着三家上市公司，分别是深交所上市公司海亮股份（SZ002203）、香港上市公司海亮国际（HK02336）和纳斯达克上市公司海亮教育(HLG）。
　　海亮系此前曾参与另一家上市公司买壳卖壳的交易中。2010年，冯海良控制的海亮金属作价1.71亿元买下了华伦集团所持有的四川金顶股份，占股比例为15.54%。2017年，海亮金属将所持四川金顶的股权作价12亿元转手给一家私募机构朴素资本，据清流工作室独家调查，朴素资本还另外支付8亿元的＂壳费＂，因此海亮金属最终收入总额达20亿元，与入手四川金顶控股权的差价超过18亿元。
　　在此次华联控股的交易中，金研资产的角色更类似提供＂过桥＂的中间商。随着交易逐步落地，金研资产迅速退出，真正的幕后大佬——恒裕集团现身。
　　2020年10月，恒裕集团及其关联方通过收购金研海蓝的股东股权，间接持有金研海蓝共计 63.5714%的股权，到今年1月，恒裕系对金研海蓝的持股比例达到100%，金研资产正式退出了此次交易。此后，通过一系列股权转让后，锦江系所持华联集团共计53.6865%的股权全部转至河南富鑫名下。而金研海蓝撤回对前述股东的诉讼，并接管了河南富鑫100%的股权。至此，恒裕系辗转接手了锦江集团耗费18年收购的华联集团股权。
　　根据华联集团《公司章程》规定，修改公司章程需要三分之二以上表决权的股东同意通过，这意味着恒裕系需持有华联集团66.67%以上股权，才能拥有对后者的控制权。为实现这一点，恒裕集团近期公布，拟收购华侨城集团持有的华联集团12.0842%股权，加上此前恒裕资本从中国纺织机械（集团）有限公司收购的1.2707%股权，以及通过金研海蓝间接持有的53.6865%股权，恒裕系实际控制华联集团的股权达到67.0415%。
　　这也意味着，恒裕系在成为华联集团实控人的同时，也将成为上市公司华联控股的实控人。
　　地产＂隐贵＂的资本游戏
　　资料显示，恒裕集团主营房地产，兼营金融、矿山、酒店、贸易、物管等业务领域。因开发深圳＂大南山紫园＂、恒裕滨城等多个豪宅楼盘，最高单价高达27万元，恒裕集团的创始人龚俊龙被称为＂豪宅之父＂。龚俊龙的长子龚海鹏，已接任恒裕集团董事长一职，次子龚泽民则主掌恒裕资本。
　　目前，恒裕集团持有深圳湾恒裕金融中心、龙岗八仙岭珑城项目，以及宝安西乡世纪汽车城项目、横岗牛始埔项目、葵涌项目、彩田路金龙工业大厦城市更新项目等40多个城市更新储备项目。
　　恒裕集团此番吃下的华联控股，在深圳有三个旧改项目，其中深圳＂华联南山A区＂城市更新项目尚未开发。资料显示，华联南山A区位于深圳市南山区南山大道与东滨路交叉口位置，拆除用地面积约7.8公顷。据华泰证券测算，该项目货值可达161亿元。
　　作为最大赢家，恒裕集团几乎到收购完成的最后一刻才现出真身，市场为之哗然。
　　清流工作室发现，恒裕集团并非资本市场新手，早在2016年，恒裕集团就尝试入驻港股上市公司亚洲果业。2016年8月披露的交易方案是，亚洲果业发行股份收购恒裕系位于深圳南山区两座各八层楼的建筑，总建筑面积2.83万平方米。交易后，龚氏将持有亚洲果业24.39%股权，或成为最大股东。
　　2016年9月29日，亚洲果业在发布上年财报前夕被港交所停牌。暂无证据证明，亚洲果业被停牌是否与上述交易有关。在2017年9月30日，亚洲果业宣布与龚氏等签订的配售股票协议失效。
　　亚洲果业停牌时间长达4年，到2020年9月，亚洲果业才被批准复牌。而龚氏的入股计划，也随着亚洲果业的复牌继续进行。
　　今年3月，亚洲果业为购买深圳龙岗区的四座建筑物，向龚泽民及许国典等人发行超过4亿股股份，交易完成后龚泽民和许国典分别持有亚洲果业16.77%及11.05%股权。亚洲果业原来的第一大股东长江泰霖管理有限公司仍然持股14.43%。
　　工商资料显示，一名为许国典的员工，曾是深圳市恒裕置地投资有限公司的早期股东，且目前许国典仍在多家恒裕系公司任职。在亚洲果业发布的交易报告中，并未提及龚泽民与许国典是否为一致行动人。
　　股权变更后，亚洲果业高管换血，其中一位新上任的非执行董事Bittl，是龚泽民的姐夫。关联交易也随之到来，今年6月，亚洲果业作价250万人民币收购深圳市金龙建设工程有限公司（下称＂金龙建设＂），该公司成立于2009年，穿透后的股东有龚俊龙、龚家亲属林丹娜、龚定言、龚定强等。值得注意的是，交易前夕，金龙建设被突击增资800万人民币，得以实现2021年7月8日的净资产为230万元。
　　时间再往前，恒裕集团还尝试参与新都退的重组。
　　2015年，新都退因违规担保事件面临退市，为挽救局面，新都退公告拟向恒裕系出售新都酒店整栋房产、宿舍楼及其对应的日常经营相关债权债务，预估值为6.4亿元；并由恒裕实业回购惠州高尔夫球场内部的一栋商业地产，回购总价为1.08亿元。但最终，该计划流产，新都退宣告退市。