江苏中南建设集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会通知

　　证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2022-082
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、会议的基本情况
　　1、届次：2022年第二次临时股东大会
　　2、召集人：公司第八届董事会
　　3、合法、合规性：本次股东大会召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律法规和《公司章程》等有关规定
　　4、会议时间：
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统（简称＂深交所＂）进行投票的时间为2022年5月31日上午9:15~9:25和9:30 11:30，下午13:00 15:00；通过深交所互联网投票系统投票的开始时间（2022年5月31日上午9:15）至投票结束时间（2022年5月31日下午15:00）间的任意时间
　　5、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种进行投票，出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
　　6、股权登记日：2022年5月24日（星期二）
　　7、出席对象：
　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；
　　于2022年5月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，并可书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司股东。（授权委托书模板详见附件2）
　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
　　（3）本公司聘请的律师；
　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
　　8、现场会议地点：
　　由于上海疫情防控原因，本次会议现场会议受限，为依法保障股东的合法权益，本次股东大会将以电话（视频）会议的方式召开。公司将向登记参加本次股东大会的股东提供电话（视频）会议接入方式。
　　二、会议审议事项
　　（一）表一：本次股东大会提案编码表
　　注：以上议案均可表决。股东对总议案进行投票，视为对所有提案投出相同的表决意见。股东重复投票，如能区分投票先后的，则以第一次投票为准；如不能区分投票先后的，视为弃权。
　　（二）具体审议内容
　　1、关于出让金石世苑股权的关联交易议案；
　　2、关于为云南亿鸿等公司提供担保的议案。
　　提案1属于关联交易事项，关联股东需要回避表决，且不得接受其他股东委托进行投票。
　　以上提案均属于普通决议表决事项，需经出席会议股东所持有表决权股份总数的二分之一以上(含本数)通过。
　　以上提案均属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者单独计票。
　　具体内容详见公司2022年5月13日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深交所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《第八届董事会第二十六次会议决议公告》、《关于出让金石世苑股权的关联交易公告》、《关于为云南亿鸿等公司提供担保的公告》。
　　三、会议登记等事项
　　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；
　　2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
　　4、登记方式：受上海疫情影响，参会股东请发送登记资料至公司邮箱进行登记；
　　5、会议联系方式：
　　邮政编码：200335
　　联系电话：（021）61929799
　　传 真：（021）61929733
　　电子邮件：zhongnanconstruction@zhongnangroup.cn
　　联 系 人：何世荣
　　6、注意事项：
　　（1）疫情期间，公司建议股东通过网络投票方式参加本次股东大会。鉴于目前上海疫情防控要求，本次股东大会现场会议受限。为依法保障股东的合法权益，本次股东大会将向登记参加本次股东大会的股东提供电话（视频）会议接入方式。股东需提供、出示的资料不变；
　　（2）根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会现场会议，需要提供本人身份证（如果是法人主体，还需提供有关法人相关身份证明文件），受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续；
　　（3）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票为通过网页填写选择项，其具体操作流程详见附件1。
　　合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有公司股票的股东，如通过网络投票方式进行投票，仅能通过互联网投票系统投票，不能通过交易系统投票。
　　五、备查文件
　　1、第八届董事会第二十六次会议决议。
　　附件1：参加网络投票的具体操作程序
　　附件2：授权委托书
　　江苏中南建设集团股份有限公司
　　董事会
　　二 二二年五月十三日
　　附件1：
　　参加网络投票的具体操作程序
　　一、网络投票的程序
　　1、投票代码：360961
　　2、投票简称：中南投票
　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月31日上午9:15，结束时间为2022年5月31日下午3:00。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，请访问http://wltp.cninfo.com.cn，按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得＂深交所数字证书＂或＂深交所投资者服务密码＂。具体的身份认证流程可查阅（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可访问http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：
　　江苏中南建设集团股份有限公司
　　2022年第二次临时股东大会
　　授权委托书
　　兹委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席江苏中南建设集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会，本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。 受托人姓名： 受托人身份证号码：
　　委托人姓名： 委托人证券帐号：
　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：
　　委托人持股数： 委托日期： 年 月 日
　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划＂ ＂）：
　　注：
　　1、请用正楷填委托人和受托人全名（中文或英文名，委托人姓名须与股东名册上所载的相同）。委托人为法人的，应当加盖单位印章
　　2、委托人持股数请填写数字，如未填数字，则被视为委托人登记的所有股份均做出授权；
　　3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；
　　4、如委托人对议案没有明确投票指示的，则被委托人可自行决定投票意见。
　　证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2022-081
　　江苏中南建设集团股份有限公司
　　关于为云南亿鸿等公司提供担保的公告
　　特别风险提示：
　　截至本公告日，江苏中南建设集团股份有限公司（简称＂公司＂）及控股子公司对外担保余额510.30亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的217.94%，请投资者关注有关风险。
　　一、担保情况
　　为了公司业务发展需要，公司拟提请股东大会同意对云南亿鸿房地产开发有限公司（简称＂云南亿鸿＂）等四家合营联营公司提供193,000万元担保额度，新增担保额度情况如下：
　　有关担保额度有效期自股东大会通过为有关公司提供担保的决议之日起至2022年11月14日止，即2021年第六次临时股东大会《关于为深圳金中盛等公司提供担保的议案》的决议有效期结束止。在决议有效期内，本次提交股东大会审议通过的4家合营、联营公司担保额度与2021年第六次临时股东大会以来历次股东大会通过的对资产负债率大于70%的合营、联营公司的担保额度，仅在同时满足以下条件时可以进行调剂：
　　（一）单笔调剂额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
　　（二）累计调剂额度不超过历次股东大会通过的2022年11月14日前有效的为资产负债率大于70%合营、联营公司提供担保总额度的50%；
　　（三）获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
　　（四）获调剂方须采取各股东按出资比例提供担保或反担保等风险控制措施。
　　有关担保的具体事宜授权公司经理层办理。
　　2022年5月11日公司第八届董事会第二十六次会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了为云南亿鸿等公司提供担保的议案，决议将有关事项提交股东大会审议。
　　二、被担保人基本情况
　　1、云南亿鸿房地产开发有限公司
　　成立日期： 2020 年10月9日
　　注册地点： 云南省昆明市五华区昌源中路18号万科金域国际7幢1023号
　　法定代表人：吴锐
　　注册资本：人民币1,000万元
　　主营业务：房地产开发经营。
　　股东情况：
　　信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
　　关联情况：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。
　　财务情况：
　　单位：万元
　　2、 安徽省宁国市鸿鹰生态旅游发展有限责任公司
　　成立日期：2007年11月9日
　　注册地点：宁国市宁港路白云山国际养生度假区2号楼
　　法定代表人：王风
　　注册资本：人民币2,700万元
　　主营业务：房地产开发；旅游场所建设。
　　3、 西安源恩置业有限公司
　　成立日期：2017年6月27日
　　注册地点：陕西省西安市高陵区马船路与305县道交叉口东北角
　　法定代表人：韩杰
　　注册资本：人民币30,000万元
　　主营业务：房地产开发；房屋建筑工程、建筑装饰装修工程、建筑劳务工程、园林绿化工程的施工；物业管理；工程项目管理。
　　4、 佛山雅旭房地产开发有限公司
　　成立日期：2018年5月15日
　　注册地点： 佛山市高明区荷城街道顺安路30号涛汇尚品花园之二之三商铺
　　法定代表人：杨林森
　　注册资本：人民币50,000万元
　　主营业务：房地产开发经营（不含高尔夫球场、别墅的建设）；场地租赁（不含仓储）；代办房屋拆迁手续服务。
　　三、担保协议的主要内容
　　公司目前尚未与贷款机构签订担保协议。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。
　　四、董事会意见
　　为有关公司提供担保，是基于有关公司的业务需要，目前有关公司经营正常，偿债能力强，担保风险可控。对于为非全资公司的担保，公司将通过要求有关公司的其他股东按持股比例提供担保或向公司提供反担保等方式保障公司权益。为有关公司提供担保不损害公司及股东利益。
　　五、独立董事意见
　　我们认为为有关公司提供担保系公司发展需要，被担保对象不是失信责任主体。目前有关公司经营正常，偿债能力强，担保不增加公司风险。公司将通过采取要求被担保对象的其他股东按比例提供担保或向公司提供反担保等措施保障公司权益，担保风险可控。提供担保不损害中小股东在内的全体股东利益。同意将有关事项提交股东大会审议。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保余额为510.30亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的217.94%。其中公司及控股子公司对合并报表外主体提供的担保余额为94.38亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的40.31%；逾期担保金额为0元，涉及诉讼的担保金额为0元。
　　七、备查文件
　　1、第八届董事会第二十六次会议决议。
　　特此公告。
　　证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2022-080
　　江苏中南建设集团股份有限公司
　　关于出让金石世苑股权的关联交易公告
　　一、关联交易概述
　　1、基本情况
　　为了进一步聚焦主业，提升公司经营安全保障，为股东创造持续稳定回报，江苏中南建设集团股份有限公司（简称＂公司＂）拟将南通金石世苑酒店有限公司（简称＂金石世苑＂）全部股权转让给公司董事、总经理陈昱含持股99.9%的关联方南通市益浩商务发展有限公司（简称＂南通益浩＂）。
　　经全体独立董事一致同意，公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的独立第三方万隆（上海）资产评估有限公司（简称＂万隆评估＂）对金石世苑股权的价值进行了评估，金石世苑100%股权在基准日2022年2月28日的价值33,327.95万元，董事会决议提交股东大会审议以上述评估值为交易对价出让金石世苑100%股权的关联交易。转让完成后，金石世苑将不再纳入公司合并报表范围。
　　公司过去依靠金石世苑为公司房地产业务涉及酒店等业态的项目获取和开发过程中的调研、评估等提供咨询服务，2020年和2021年公司接受金石世苑提供咨询服务交易金额分别为1,238万元、1,287万元。在出让金石世苑后，董事会决议提交股东大会审议在价格不次于市场标准基础上继续使用金石世苑有关服务，考虑业务规模缩减，预计2022年与金石世苑发生的有关日常关联交易金额不超过1,000万元。
　　2、本次交易构成关联交易
　　南通益浩为公司董事、总经理陈昱含持股99.9%的公司，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次出让金石世苑股权及未来使用金石世苑服务构成关联交易事项。
　　3、 交易审议程序
　　出让金石世苑股权的对价33,327.95万元，占公司2021年经审计归属上市公司股东的股东权益的1.42%，2022年与金石世苑发生日常关联交易上限1,000万元占公司2021年经审计归属上市公司股东的股东权益的0.04%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，有关事项未达到提交股东大会审议的关联交易标准。为了更充分保护中小股东的利益，董事会决议将有关事项提交股东大会审议。董事会审议前已取得全体独立董事事前认可。
　　2022年5月11日公司第八届董事会第二十六次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了有关事项。关联董事陈锦石、陈昱含、辛琦、唐晓东、胡红卫、曹永忠、施锦华回避表决。公司独立董事一致同意并发表了独立意见。具体内容详见公司2022年5月13日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第二十六次会议决议公告》、《独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
　　有关交易将提交股东大会审议，与交易有利害关系的关联人将回避表决。
　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，不需要经过有关部门批准。
　　二、交易对方的基本情况
　　名称：南通市益浩商务发展有限公司
　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
　　注册地：南通市崇川区
　　法定代表人：陈昱含
　　注册资本：人民币100万元
　　统一社会信用代码：91320602MA23AJY9X0
　　住所：江苏省南通市崇川区文峰街道桃园路12号102室
　　主营业务：一般项目：个人商务服务；企业形象策划；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；图文设计制作；组织文化艺术交流活动。
　　主要股东：自然人陈昱含和周平平分别持有99.9%和0.1%股权。
　　实际控制人：陈昱含
　　关联关系：公司董事、总经理陈昱含持有其99.9%股权。
　　信用情况：不是失信责任主体。
　　主要财务数据：暂无财务数据。
　　三、 交易标的基本情况
　　公司名称：南通金石世苑酒店有限公司
　　统一信用代码：91320684553752878Y
　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　注册地点：南通市海门区常乐镇常青路188号
　　注册资本：34,376.76万元人民币
　　法定代表人：孙兆刚
　　公司经营范围：酒店管理，经济信息咨询，企业营销策划；酒店日用品的销售；会议服务；自有房屋租赁；物业管理服务；停车场管理服务；庆典礼仪服务；展览服务；摄影服务；以下经营范围限分支机构经营：餐饮服务、卷烟零售、旅馆服务。
　　主要股东：公司持股100%。
　　权属情况：有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施等。
　　信用情况：不是失信责任主体。
　　合并报表主要财务数据：
　　单位：万元
　　注：2022年2月，公司将对金石世苑92,369.61万元的债权转换为股权，其中34,176.76万元转换为金石世苑注册资本，58,192.86万元转换为资本公积。转股完成后，金石世苑注册资本由200万元增加到34,376.76万元，资本公积由0增加到58,192.86万元。
　　业务情况：金石世苑主要经营格雷斯精选和金石商务两个酒店品牌，目前管理酒店30家，其中上海3家、杭州3家、苏州3家、重庆2家、武汉2家，其他12市17家。
　　其他说明：
　　公司不存在向金石世苑提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他占用上市公司资金的情况。
　　交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
　　四、评估情况和交易定价
　　本次交易价格参照金石世苑的评估值协商确定。经全体独立董事一致同意，公司聘请万隆评估对标的股权进行了评估。万隆评估从事过证券服务业务，与公司、公司主要股东及公司董事、监事、高级管理人员均无关联关系。
　　本次评估基准日为2022年2月28日。评估范围为金石世苑的全部权益价值。
　　本次评估方法选择资产基础法。资产基础法以企业的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。根据以上评估方法，评估得出的结果为：
　　评估结果汇总表
　　金额单位：人民币万元
　　根据评估结果，金石世苑100%股权的价值33,327.95万元，出让金石世苑100%股权对价确定为33,327.95万元。
　　五、交易协议的主要内容
　　在股东大会审议通过有关事项后，公司将与南通益浩签订合作协议，以33,327.95万元出让金石世苑股权。协议生效后30日内完成股权变更，并于约定的交割日完成工商登记手续。工商登记变更手续办理完成后60日内一次性支付交易总对价。
　　协议签订生效后，双方应按协议约定严格履行，若任一方不按协议约定的内容履行义务的，违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的全部损失。
　　六、涉及关联交易的其他安排
　　本次出让金石世苑股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。交易完成后金石世苑将变为公司关联方，公司与其发生的交易将为关联交易。交易完成后公司与南通益浩和金石世苑不会产生同业竞争。本次出让股权所得款项将主要用于公司日常经营。
　　本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
　　七、交易对公司的影响
　　本次交易有利于公司聚焦主业，提升经营安全保障，为股东创造持续稳定回报。交易对公司资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。南通益浩为公司关联方，不是失信责任主体，具备良好的履约能力。
　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
　　截至目前本年度公司与南通益浩发生的关联交易金额为0万元，与中南控股及其相关方累计发生的日常关联交易之外的关联交易累计金额为0万元
　　九、独立董事事前认可和独立意见
　　1、独立董事事前认可意见
　　经过对本次拟进行关联交易的认真了解，公司向南通益浩转让南通金石世苑股权有助于公司聚焦主业，提升公司经营安全保障。股权交易定价以独立第三方专业评估机构的评估结果为依据，透明公开。希望公司未来审议有关事项时，严格执行各项规定，保证交易公平合理，避免关联方利用优势地位损害公司和其他股东利益的情况。我们同意将有关事项提交董事会审议。
　　2、独立董事意见
　　经过对本次拟进行关联交易的认真了解，我们认为公司向南通市益浩商务发展有限公司转让南通金石世苑酒店有限公司股权有助于公司聚焦主业，提升经营安全保障。股权交易定价以独立第三方专业评估机构的评估结果为依据，透明公开，不侵害公司其他股东利益。公司履行了必要的程序，提交董事会审议前征询了独立董事意见，董事会审议有关事项时关联董事回避表决，决策过程合法合规。同意将有关议案提交股东大会审议。
　　十、备查文件
　　1、第八届董事会第二十六次会议决议；
　　2、独立董事事前审核意见、独立董事意见；
　　3、上市公司关联交易情况概述表。
　　证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2022-079
　　江苏中南建设集团股份有限公司
　　第八届董事会第二十六次会议决议公告
　　一、董事会会议召开情况
　　江苏中南建设集团股份有限公司（简称＂公司＂）第八届董事会第二十六次会议通知2022年5月8日以电子邮件方式发出，会议于2022年5月11日召开。本次会议应出席董事11人，亲自出席董事11人。本次会议由陈锦石董事长主持，监事列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　1、通过了关于出让金石世苑股权的关联交易议案
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事陈锦石、陈昱含、辛琦、唐晓东、胡红卫、曹永忠、施锦华回避表决。
　　本议案需提交股东大会审议。详见刊登于2022年5月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于出让金石世苑股权的关联交易公告》。
　　独立董事一致同意有关事项并发表独立意见，详见2022年5月13日公司于深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公布的《独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
　　2、通过了关于为云南亿鸿等公司提供担保的议案
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交股东大会审议。详见刊登于2022年5月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于为云南亿鸿等公司提供担保的议案》。
　　3、通过了关于召开2022年第二次临时股东大会的议案
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　详见刊登于2022年5月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《2022年第二次临时股东大会通知》。
　　三、备查文件
　　1、第八届董事会第二十六次会议决议；
　　2、深交所要求的其他文件。