曾雇130多名临时工走访全国609家门店，还给监管写了128页回复，这家券商保荐的公司还是被否了

　　每经记者：王砚丹 每经编辑：吴永久
　　2月18日，创业板上市委审议会议结果显示，国信证券所保荐的亚洲渔港不符合发行条件、上市条件或信息披露要求，注册申请不予通过。此外，1月6日，国信证券保荐的主板拟上市公司博隆技术IPO申请也未获得证监会发审委通过，成为2022年首单被否的IPO项目。
　　曾拟收购獐子岛资产 监管明确表示存在内控不规范问题
　　亚洲渔港前身亚洲有限成立于2002年6月11日，2017年6月6日，整体变更设立亚洲渔港股份有限公司。亚洲渔港控股股东为亚渔实业，实际控制人为姜晓。公司是一家生鲜餐饮食材供应商，主营业务为标准化生鲜餐饮食材的研发、销售及配送服务。公司产品主要为速冻海水深加工产品以及初加工产品，主要面向餐饮渠道客户。其中连锁或终端餐饮客户包括宜家、华莱士等。
　　在创业板IPO之前，亚洲渔港2019年一度准备接盘獐子岛旗下大连新中海产食品有限公司100%股权、新中日本株式会社90%股权。彼时獐子岛已经深陷财务造假泥潭。但最终，由于獐子岛收到证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，该项交易终止。
　　2020年7月10日，亚洲渔港首次公布招股书，拟在创业板进行IPO。2020年12月15日、2021年8月23日进行了两次更新。
　　从最后的反馈来看，本次创业板上市委对亚洲渔港最终做出不予发行注册的申请，是基于以下原因：
　　2018年至2020年，亚洲渔港营业收入和净利润复合增长率均为负，报告期内研发费用占营业收入的比例分别为 1.17%、 0.83%、0.84%和 0.71%；公司拥有的4项发明专利均为2013年取得，发明专利相关产品收入占比分别为5.00%、2.74%、 2.45%和 2.16%；公司目前仅对自有工厂和部分代工厂商通过Z网进行管控，尚未做到全流程管控；发行人主要采用外协加工模式开展生产。其次，报告期内，亚洲渔港与自然人合资成立＂海燕号＂，为公司初加工业务的重要子公司。＂海燕号＂、＂海燕号＂负责人与客户三方之间存在大额资金往来，部分资金从＂海燕号＂流出后通过客户流回＂海燕号＂；＂海燕号＂收入确认及采购入库原始凭证大量缺失；不同客户的收货地址集中于＂海燕号＂负责人经营业务所在的维尔康市场，而客户实际经营地址位于全国各地。
　　从中可以看出，亚洲渔港业绩下降、科技含量不高、内部控制不规范等均是其IPO申请被否的原因。
　　曾雇佣130多名临时工走访全国609家门店
　　但不得不说，对国信证券而言，为亚洲渔港做上市辅导也花了很多精力和时间，而且，还曾经因为一些操作受到了监管与舆论的关注。
　　去年8月，监管在对亚洲渔港进行现场督导后，对国信证券和亚洲渔港发去了问询函，一共涉及十大问题，国信证券回复反馈合计达到128页之多。
　　其中问题之一，是监管发现亚洲渔港补充2020年半年报申报时，中介机构对其经销商终端销售情况进行实地核查由第三方完成。
　　监管指出，通过现场督导发现，在亚洲渔港补充2020年半年报申报时，中介机构聘请第三方机构深圳市智信经纬信息咨询有限公司对发行人经销商终端销售情况进行了实地核查。智信经纬对发行人28个省份的609家经销商终端客户进行走访，以及25家主要经销商的库存进行盘点，合计用时仅12天，且130多名走访人员绝大多数为临时招募，结算方式为按走访家数付费。
　　保荐人在首次申报时未对发行人经销商终端销售进行走访；保荐人及经办会计师均未对智信经纬的资质、独立性和走访人员的专业胜任能力进行评估，仅保留了智信经纬终端核查的报告及扫描版底稿，未见执行复核程序的记录。
　　此外，监管同时提出，保荐人走访底稿中有16家走访对象未见走访问卷；14家未见名片或身份证等证明文件；55家未后附关联方清单；1家被走访对象对多项访谈关键内容表示不清楚，未见保荐人重新选择被访谈人。
　　因此，监管要求保荐人补充说明第三方机构智信经纬的相关情况，本次收费金额及定价依据；本项目走访人员的相关情况，是否具备财会背景和胜任能力，如何对其工作的开展进行计划和监督，如何复核其工作成果；相关核查工作是否流于形式；补充说明对经销商走访和库存情况的核查过程及结论，是否客观谨慎、是否勤勉尽责。
　　对此，国信证券回复：对亚洲渔港于2017年8月完成保荐立项，9月开始辅导流程，原计划于2018 年申报，因此在2017年末对发行人经销商客户进行了集中走访；其后，保荐机构针对主要的新增经销商客户进行了补充走访，并对销售额异常变动的经销商客户进行了专项走访。
　　2020年公司重新确立注册制后的创业板申报计划，但由于新冠疫情因素，发行人产品多涉及速冻食品、冷链物流，在客户走访上存在较大的困难。2021年4月，基于疫情逐步控制，保荐机构和申报会计师对于主要经销商进行走访，核查经销商和发行人之间的业务开展情况。
　　同时，国信证券披露，智信经纬成立于2014年，法定代表人王涛。智信经纬股东为王涛（70%），李节花（30%），王涛为执行董事、总经理，李节花为监事。
　　智信经纬系专业第三方市场调研机构。经核查，智信经纬曾为养元饮品、珀莱雅、甘源食品、李子园、天能电池、贝泰妮等多个项目案例提供终端核查服务。
　　本项目人员包括：第三方机构共安排项目经理1人、公司各地办事处督导各1人共7人、数据录入及报告撰写各1人，共10人，各省访问员共计130多人。访问员来源于各地办事处以及合作单位的人员。由于终端核查的调查内容执行性强，主要通过询问和观察等基本常识即可执行，通过一定时间的培训即能具备胜任能力，人员的财务、会计背景并非必要条件。
　　国信证券和会计师结合地域及经销商的终端渠道特点，确定核查范围为前200家经销商，由每家经销商提供5家左右的下游终端客户以及发行人的前100个小型餐饮食材批发商终端作为选样范围，最后确定终端门店核查617个样本（后因样本统计错误，实际有效样本为609 家），并盘点主要25家经销商的库存，共涉及28个省份。
　　同时，国信证券披露，第三方机构于9月14日开始安排培训，9月16日至9月27日为项目执行期。并于10月10日提交报告。也就是说，培训两天便进行了上岗。
　　同时，国信证券披露，保荐人及会计师于2021年4月实地走访发行人经销商客户的同时，对前次第三方机构走访的终端网点中位于此次客户走访所在城市的终端网点进行了实地走访并复核了前次第三方机构的核查结果。走访的终端网点数量为138家，约占前次第三方机构走访数量的 22%。本次走访问卷与前次第三方走访问卷的问题相同。经复核，本次实地走访的核查结果与前次第三方机构的核查结果无重大差异。
　　而最终的收费为：12.79万元。
　　农业公司IPO保荐业务存在三大难点
　　从2017年开始立项至今，国信证券在亚洲渔港上花费了大量时间和心血，还至少一次花费十几万元求助第三方进行核查，但最终仍然折戟。
　　而农业股IPO被否也并非孤例，去年银河证券保荐的垦丰种业首发申请也未获通过。
　　某券商投行人士对《每日经济新闻》指出，从实务来说，农业公司IPO保荐业务主要有以下3个方面的难点：
　　一是持续经营（或盈利）能力问题，农业行业门槛较低，多数农业企业处于竞争激烈的行业环境中，此外，农业企业还容易受到自然灾害、市场波动等多种不确定性影响，因此，持续经营能力判断难度较大，尤其是持续盈利的判断，目前审核形式下，农业企业一般都选择在主板上市，主板上市条件之一就是三年连续盈利，农业企业容易受到自然灾害等不可控因素的影响，报告期内业绩容易出现较大波动，容易不满足上市的要求。
　　二是财务数据真实性核查难度较大，农业企业的主要客户和供应商一般是以个体户或农户为主，交易对象分散，此外，公司内控一般不是很规范，尤其以现金交易、个人卡结算和特殊存货的盘点问题较为突出。交易环节留痕不足，可追溯性不强，财务造假操作空间大，此外，国家在税收方面对农业支持力度较大，农业企业较其他行业来讲财务造假成本低。因此，以往财务造假的农业企业相对较多。
　　三是一般农业企业存在需要规范的法律问题较多，例如：普遍存以下问题：（1）用工问题，特别是劳务派遣和劳务外包，未按规定缴纳社保和公积金。（2）农业用地产权不清晰，手续不完备的问题。（3）税收问题，因采购销售过程中发票及收据管理不规范，部分企业存在偷税漏税的问题。（4）质量安全问题，农业企业一般都会存在一些产品质量安全纠纷或被质量安全监督主管部门行政处罚的情形。
　　上述券商人士指出，需要强调的是，农业企业关乎民生，在符合上市条件的情况下，监管对农业企业通过IPO方式做大做强其实是持非常支持的态度。但一家农业企业要想上市，建立现代企业制度、进行股份制改造一般而言需要更长的时间，并且也需要公司股东、管理层与中介机构顺畅沟通、通力配合。
　　而在严监管态势下，目前对保荐机构的要求也越来越高。2021年9月末，证监会发布《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》，进一步压实了中介机构责任，明确指出辅导期原则上不少于三个月，验收工作完成后超过12个月未申报的需要＂返工＂重新辅导，还明确了现场走访辅导对象、约谈有关人员、检查或抽查工作底稿等验收方式，且保荐资格受限期间投行不得提交验收材料。
　　国信证券今年以来IPO通过率仅有50%
　　回到国信证券。2021年前三季度，公司实现投行手续费净收入13.49亿元，与上年同期基本持平。
　　东方财富Choice金融终端数据显示，2021年以来，国信证券共有22家保荐企业IPO上会，有4家未获通过，其中2022年以来为亚洲渔港和博隆技术两家，2021年也有两家未获通过。此外还有3家被取消审核。
　　计算2021年至今，国信证券目前保荐项目通过率为68.18%。2022年至今，通过率进一步下跌至50%（上会6家，3家通过，1家取消审核，2家被否）。
　　总之，2022年刚刚开始，国信证券投行业务似乎并不顺利。但2022年还有10个月，国信证券投行是否能够实现＂低开高走＂？值得投资者跟踪观察。
　　每日经济新闻