聚焦两会全国人大代表朱列玉建议独董由中国证监会统一管理选聘和授薪

　　本报记者 陈嘉玲 北京报道
　　2022年全国两会即将如约而至。3月2日，全国人大代表、广东国鼎律师事务所主任朱列玉告诉《中国经营报》记者，今年两会，他将提出＂关于独董由中国证监会统一管理选聘和授薪并鼓励设立独董事务所＂的建议。
　　康美药业证券集体诉讼案判决后一度引发A股上市公司独立董事辞职潮。据不完全统计，仅2021年11月至年底，有关独董离职的公告就达128份，月均64份，环比增长50%左右。2022年1月共有51家A股上市公司公告独立董事离职，而2020年1月和2021年1月的数据分别是27家和39家。
　　朱列玉认为，自独立董事制度引进以来，实施效果并不理想，其并未真正通过对大股东和管理层的内部监督发挥保护公司中小股东利益的效果。实际控制人通过内幕交易等违法行为损害中小投资者利益的情况仍有发生，出现独立董事不＂独立＂，独立董事不＂懂事＂的问题。
　　独董不＂独立＂、不＂懂事＂
　　在朱列玉看来，独立董事不＂独立＂的根源，主要在于独立董事的任职资格、选任制度以及薪酬来源等缺乏独立性。
　　比如，在实际操作中，很多上市公司的董事会和大股东利用自身股权的优势，拥有对独立董事提名和在股东大会选举中的绝对话语权。再加上《上市公司独立董事规则》对独立性认定不充分的问题，因此更容易导致大股东提名自己熟悉、了解的人担任独立董事，这严重影响了独立董事的独立性。
　　与此同时，上市公司独立董事的兼职性和缺乏专业性，往往造成独立董事的工作缺乏独立性。
　　朱列玉分析道，一方面，具有多重兼职的独立董事事实上很难保证有足够的时间、精力履职。他们自己也很少愿意花时间去全面地了解自己所任职的公司，因此很难对公司发展战略、财物规划等具体问题做深入的研究。造成的结果就是独立董事＂决策的不独立＂，他们往往无法在董事会上对各项重大事项提出有价值的意见和看法。另一方面，独立董事在工作上的＂不独立＂也体现在独立董事没有自己的办公场所，缺乏自己独立的办公室；没有自己的人员配备和缺乏自己的调查手段，无法对公司事务进行深入的核查。再加上其在履行职权的过程中受到控股股东的制约，最终造成了工作中的＂权力不独立＂。
　　另外，朱列玉还进一步指出，独立董事＂不懂事＂，是指独立董事缺乏专业知识和实践经验，无法对公司的经营决策进行独立的判断和客观建议，无法保障股东，尤其是中小股东的权益。
　　朱列玉认为，独立董事＂蜻蜓点水＂式的工作方式，难以实现运用自己的专业知识和经验对董事会提出的各项重大决策发表自己意见和看法的作用，也很难对提高公司决策的谨慎性作出贡献。此外，部分独立董事，如缺乏公司工作经验的大学教授、退休官员等，会因知识和经验度的不足造成不专业，只能使独立董事成为装饰性的名誉职务，最终出现了独立董事＂不懂事＂的现象。
　　据《清华金融评论》有关独立董事的研究显示，目前，约九成的独立董事每年在每家上市公司工作的时间在20天以内，扣除独立董事参加股东大会和董事会的时间外，77.33%的独立董事每年在每家上市公司工作时间平均不超过8日。
　　独董的成功取决于选聘
　　在朱列玉看来，独立董事的成功在很大程度上取决于选聘的过程。在独立董事的选聘方面，他建议引入独立董事事务所制度，由中国证监会订立统一的独立董事选聘标准，并对独立董事事务所进行招、投标。
　　朱列玉称，独立董事事务所的组建可以参照现行的律师事务所、会计师事务所的组织形式和管理体制。独立董事事务所是独立董事的执业机构，其是由执业独立董事自发建立、依法开展独立董事业务，提供独立董事服务、自主经营、自负盈亏的中介服务机构。在组织形式上建议采取特殊的普通合伙形式。独立董事是成立的独立董事事务所的员工，通过独立董事事务所的派遣开始工作。
　　为保障独立董事事务所合法有效地运转，朱列玉建议中国证监会对独立董事事务所进行行政管理，由中国证监会组织三家证券交易所，即上海证券交易所、深圳证券交易所以及北京证券交易所对独立董事事务所进行行政登记、监管和考核。
　　至于在上市公司任职的独立董事方面，朱列玉建议中国证监会和独立董事事务所严格限制上市公司中兼职独立董事的比例。在一家上市公司所选的独立董事中，兼职独立董事的比例不得超过20%，独立董事事务所应保证80%的比例是专职独立董事，中国证监会应对此进行监督。此外，独立董事在上市公司真正工作的时间也要有严格的保障。
　　独立董事的薪酬方面，朱列玉则建议由中国证监会统一设定独立董事的薪酬标准，通过独立董事事务所向独立董事支付薪酬，而不是直接从上市公司获取。
　　除了对独立董事方面的建议外，朱列玉还提出多项议案，包括：建议成立政策性中国中小企业发展银行，对中小企业提供低息免抵押贷款；建议制定个人破产法，构建我国个人破产法律制度；＂取消醉驾入刑＂，建立醉驾犯罪记录封存制度；等等。