证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2022-023 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称＂祁连山＂、＂公司＂、＂上市公司＂）第九届董事会第一次临时会议于2022年5月11日在公司办公楼四楼会议室以现场加通讯方式召开。会议应到董事9名，参加现场表决的董事7名，董事傅金光、于凯军以通讯方式进行表决。公司监事和高管人员列席了会议，会议由董事长脱利成先生主持。会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称＂《公司法》＂）和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案： 一、审议通过《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》 公司拟以其全部资产及负债（以下简称＂拟置出资产＂）与中国交通建设股份有限公司（以下简称＂中国交建＂）所持中交公路规划设计院有限公司（以下简称＂公规院＂）100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（以下简称＂一公院＂）100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称＂二公院＂）100%股权和中国城乡控股集团有限公司（以下简称＂中国城乡＂）所持中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称＂西南院＂）100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称＂东北院＂）100%股权和中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称＂能源院＂）100%股权（以下简称＂拟置入资产＂）中的等值部分进行资产置换（以下简称＂本次重大资产置换＂），差额部分由祁连山以发行股份购买资产的方式购买（以下简称＂本次发行股份购买资产＂），同时公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称＂本次募集配套资金＂，与＂本次重大资产置换＂＂本次发行股份购买资产＂合称＂本次交易＂或＂本次重组＂）。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称＂《证券法》＂）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称＂《重组管理办法》＂）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称＂《发行管理办法》＂）《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称＂《重组若干问题的规定》＂）《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合上述重组法律、法规及规范性文件的相关规定。 本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、傅金光、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时已回避。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见。 二、逐项审议通过《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》 （一）本次交易方案概述 公司本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提、同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。 （二）重大资产置换 1、交易各方 本次重大资产置换的交易各方分别为祁连山、中国交建、中国城乡。 2、标的资产 本次重大资产置换交易的拟置入资产为公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权，拟置出资产为祁连山截至评估基准日全部资产及负债。 3、交易价格 截至本公告披露日，拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。 4、资产置换方案 公司以拥有的置出资产与交易对方持有的置入资产等值部分进行置换。重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，中国交建、中国城乡已与新疆天山水泥股份有限公司（以下简称＂天山股份＂）签署《托管意向协议》，各方拟就托管事项另行签署协议进行约定。 5、置入置出资产差额部分的安排 拟置入资产与拟置出资产置换后的差额部分，由公司以发行股份的方式向中国交建、中国城乡购买。 6、置出及置入资产交割 公司应将截至评估基准日持有的除置出资产归集主体100%股权外的其他资产及负债注入置出资产归集主体（以下简称＂置出资产的归集＂），再将置出资产归集主体100%股权转移至中国交建、中国城乡。 祁连山应尽最大努力于交易协议生效之日起60个工作日内，配合中国交建、中国城乡签署根据置出资产归集主体的组织文件和有关法律规定办理置出资产归集主体股权过户至中国交建、中国城乡名下所需的全部文件，各方应协商一致在合理的期限内尽快完成置出资产归集主体股权过户至中国交建、中国城乡名下的变更登记手续。于置出资产交割日起，置出资产归集主体的股东权利及义务由中国交建、中国城乡享有及承担。 中国交建、中国城乡应尽最大努力于交易协议生效之日起60个工作日内配合祁连山签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理置入资产过户至祁连山名下所需的全部文件；为免疑义，各方应协商一致在合理的期限内尽快完成标的公司股权过户至祁连山名下的变更登记手续。于置入资产交割日起，标的公司的股东权利和义务由祁连山享有及承担。 7、人员安置 根据＂人随业务、资产走＂的原则，祁连山本部与置出资产相关的员工的劳动关系均由置出资产归集主体承接，并由置出资产归集主体负责进行安置，本次重组后交易对方按照祁连山现有薪酬福利制度及体系维护和保障员工合法利益。 对于置出资产所涉及的祁连山下属子公司的相关员工，本次重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效，本次重组后交易对方按照祁连山下属子公司现有薪酬福利制度及体系维护和保障员工合法利益。 本次资产置换的置入资产均为股权类资产，不涉及置入员工安置问题，原由置入资产公司聘任的员工在置入资产交割日后仍然由该等置入资产公司继续聘任。 8、过渡期损益安排 截至本公告披露日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。公司将与交易对方中国交建、中国城乡对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。 （三）发行股份购买资产 公司拟向中国交建、中国城乡发行股票购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。资产最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国资有权单位备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。 发行股份购买资产的具体方案为： 1、交易价格及支付方式 公司向中国交建、中国城乡发行股份购买公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权与拟置出资产的差额部分。 2、发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 3、定价基准日、定价依据和发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。 董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 经交易各方商议，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次发行股份购买资产的价格为10.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%，且不低于上市公司最近一期（2021年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值也将作相应调整。 根据祁连山《2021年度利润分配方案公告》，经公司2021年度股东大会审议批准，公司将向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），本次分红实施完成后，上述发行价格将相应调整。 4、发行方式 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。 5、发行对象和发行数量 （1）发行对象 本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为中国交建和中国城乡。 （2）发行数量 本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置入资产和拟置出资产最终交易价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。 截至本公告披露日，拟置入资产和拟置出资产的审计和评估工作尚未完成，拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。 6、锁定期安排 交易对方因本次发行股份购买资产而取得的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方中国交建、中国城乡因本次发行股份购买资产而取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。 公司的控股股东中国建材股份有限公司（以下简称＂中国建材股份＂）及其一致行动人甘肃祁连山建材控股有限公司（以下简称＂祁连山建材＂）在本次交易前已经持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。 本次发行股份购买资产完成后，交易对方中国交建、中国城乡通过本次发行股份购买资产而取得的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。公司的控股股东中国建材股份及其一致行动人祁连山建材因本次重组前已经持有的公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。 若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满之后，交易对方中国交建、中国城乡所取得的公司股份和公司的控股股东中国建材股份及其一致行动人祁连山建材本次重组前已经持有的公司股份转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 7、上市地点 本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上海证券交易所。 截至本公告披露日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司将与交易对方对拟置出资产和拟置入资产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。 9、滚存未分配利润的安排 本次发行完成后的祁连山财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次发行完成后祁连山的新老股东共享。 （四）募集配套资金方案 1、发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 2、定价基准日、定价依据和发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。 本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。 3、发行方式、发行对象及认购方式 本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。 4、募集配套资金金额及发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。 在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。 5、锁定期安排 本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。 上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的公司股份因公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 6、上市地点 本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上海证券交易所。 7、募集配套资金用途 本次交易中，募集配套资金拟用于支付相关交易税费、置入资产项目建设、补充公司及置入资产流动资金、偿还债务等，其中用于补充公司和置入资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。 本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。 如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 8、滚存未分配利润安排 本次募集配套资金发行完成后的祁连山财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次发行完成后祁连山的新老股东共享。 （五）决议有效期 本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。 本议案还需提交公司股东大会逐项审议批准。 三、审议通过《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 为完成本次交易，公司已根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称＂《26号准则》＂）等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。 待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并提交董事会和股东大会审议。 本议案涉及关联交易，关联董事脱利成、傅金光、于凯军、刘继彬、蔡军恒、杨虎在表决时应进行回避。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》。 四、审议通过《关于签署附生效条件的交易协议的议案》 为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司与中国交建、中国城乡签订附生效条件的资产置换及发行股份购买资产协议。 待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与中国交建、中国城乡签订补充协议，对置入置出资产的作价、发行股份数量等予以最终确定，并提交董事会及股东大会审议。 本议案还需提交公司股东大会审议批准。 五、审议通过《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中国交通建设集团有限公司。依据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称＂《股票上市规则》＂）的相关规定，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易。此外，重大资产置换交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理。中国交建、中国城乡已与新疆天山水泥股份有限公司签署《托管意向协议》，各方拟就托管事项另行签署协议进行约定。因此，本次重组构成关联交易… 六、审议通过《关于公司本次交易预计构成重大资产重组的议案》 本次交易拟置入资产和拟置出资产交易价格尚未最终确定，根据本次交易方案，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 七、审议通过《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 本次交易前，公司控股股东为中国建材股份，实际控制人为中国建材集团有限公司。本次交易完成后，公司的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中国交通建设集团有限公司。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。根据未经审计的财务数据，拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者超过公司对应指标的100%、拟置入资产的营业收入指标超过公司对应指标的100%，且本次交易将导致公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重组上市。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。 八、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 董事会认为，本次重组符合《重组若干问题的规定》第四条，具体如下： 1、本次重组拟购买资产为交易对方持有的标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组行为涉及的有关报批事项已在《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。 3、标的公司拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地开展生产经营活动。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范及减少关联交易、避免同业竞争。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。 九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》 董事会认为，本次重组符合《发行管理办法》第三十九条的规定，公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的如下情形： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 十、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》 公司股票于2022年4月25日起连续停牌，公司股票停牌前20个交易日内股票累计涨跌幅情况如下： 公司对停牌前20个交易日的股票价格波动情况进行了自查，剔除大盘因素（上证指数，000001.SH）影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计上涨14.59%，未超过20%标准。剔除同行业板块因素（建材指数，886008.WI）影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计上涨15.31%，未超过20%标准。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会关于公司股票价格在本次董事会决议公告日前20个交易日内是否异常波动的说明》。 十一、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 截至本公告披露日，本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，以及参与本次重大资产重组的其他主体）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。 十二、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的规定，就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明： （一）关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 2、公司因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，于2022年4月25日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2022年4月25日披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2022-018）。停牌期间，公司已按照相关法律法规的规定，披露停牌进展公告。具体内容详见公司于2022年4月26日披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于筹划重大资产重组事宜的停牌进展公告》（公告编号：2022-019）及于2022年5月6日披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于筹划重大资产重组事宜的停牌进展公告》（公告编号：2022-021）。 3、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。 4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次重组的预案及其摘要和本次重组需要提交的其他有关文件。 5、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要及本次交易需要提交的其他法律文件。 6、鉴于公司拟召开董事会审议本次重组的相关议案，公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次重组的相关议案及文件，对本次重组事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。 7、公司于2022年5月11日召开第九届董事会第一次临时会议，审议本次重组方案等相关议案。关联董事回避表决，独立董事发表独立意见。 8、公司将与交易对方签署附条件生效的资产置换及发行股份购买资产协议。 综上，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《26号准则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 （二）关于提交法律文件的有效性说明 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证： 公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。 十三、审议通过《关于提请股东大会审议同意中国交通建设股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》 本次交易完成后，中国交建及其一致行动人中国城乡持有公司的股份比例预计将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，中国交建及其一致行动人触发了要约收购义务。 鉴于本次交易将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且中国交建及其一致行动人承诺在本次交易中认购的公司股份自上市之日起36个月不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持上市公司股份的情形，故提请公司股东大会审议同意中国交建及其一致行动人中国城乡免于以要约收购方式增持公司股份。 十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》 为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行数量、发行时机、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次交易相关的其他事项； 2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等； 3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换参与本次交易的中介机构； 4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定； 5、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件； 6、在股东大会决议范围内，对募集配套资金投向及金额进行调整；根据本次募集资金投资项目实际进度及实际需求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整； 7、设立募集配套资金的募集资金专项账户； 8、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜； 9、本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款，并办理有关政府审批和与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及股权/注册资本变更登记等相关事宜； 10、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜； 11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。 同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 十五、审议通过《关于暂不召集股东大会审议本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》 鉴于本次重组涉及的审计、评估及评估备案等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次重组相关事项。待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 十六、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》 为推进本次交易的顺利进行，授权公司经营管理层根据相关规定履行选聘程序，经履行选聘程序后，与本次交易相关的中介机构签署聘用协议，本次交易相关的中介机构具体包括独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构及税务事务所。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 十七、审议通过《关于新设全资子公司并整合公司水泥业务的议案》 为便于本次重组置出资产的移交，更顺利的推进本次重组，公司拟新设全资子公司对现有水泥业务进行内部整合（以下简称＂本次整合＂），具体情况如下： （一）本次整合方案概述 1、公司设立全资子公司甘肃祁连山水泥集团有限公司（暂定名，以下简称＂祁连山水泥＂，具体名称以市场监督管理局核准为准）。 2、公司本部的资产负债注入祁连山水泥。 3、本次整合完成后，公司将持有的祁连山水泥100%股权作为置出资产与置入资产进行置换。 （二）设立全资子公司情况 1、公司名称：甘肃祁连山水泥集团有限公司（暂定名） 2、注册资本：人民币100,000万元 3、经营范围：水泥制造 4、股东及持股比例：公司持股100% 5、拟注册地：甘肃兰州城关区 以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。 （三）本次整合标的基本情况 公司拟投入到祁连山水泥的资产为本部的资产负债，具体范围以本次整合的审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告（如有）所列示为准。 （四）本次整合的目的、存在的风险和对公司的影响 本次整合系为便于本次重组进行的内部资源整合，不会对公司经营和财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 为快速推进本次内部整合的实施，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次内部整合的相关事项，包括但不限于新设公司审批登记手续、本次整合标的范围、具体整合方式、方案细节的确定、相关协议的签署等。 十八、审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》 根据国家有关法律法规及公司章程的规定，定于2022年5月27日下午14:00在公司四层会议室召开2022年第一次临时股东大会。 一、会议审议事项： 1.审议《关于新设全资子公司并整合公司水泥业务的议案》。 二、出席会议资格： 1、截至2022年5月20日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人； 2、公司董事、监事、高级管理人员； 3、公司聘任的律师。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 特此公告。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会 2022年5月12日 证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2022-025 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于披露重大资产重组预案 暨公司股票复牌的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称＂公司＂或＂祁连山＂）因筹划涉及公司发行股份相关的重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：祁连山，证券代码：600720）自2022年4月25日开市时起停牌。停牌期间，公司按照规定及时履行信息披露义务，于2022年4月26日披露了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于筹划重大资产重组事宜的停牌进展公告》（公告编号：2022-019），于2022年5月6日披露了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于筹划重大资产重组事宜的停牌进展公告》（公告编号：2022-021），公告了筹划重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称＂本次交易＂）。 2022年5月11日，公司召开了第九届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登了相关公告。 根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：祁连山，证券代码：600720）将于2022年5月12日开市时起复牌。 截至本公告披露之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其他与本次交易相关的议案。 本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经有权监管机构核准后方可正式实施，本次交易能否取得前述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进本次交易的相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2022-026 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于召开重大资产重组媒体说明会的公告 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称＂公司＂或＂祁连山＂）于2022年5月11日召开第九届董事会第一次临时会议，审议通过《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并在公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登了相关公告。 因本次重大资产重组构成重组上市，根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求，公司拟召开本次重大资产重组媒体说明会，对媒体普遍关注的公司重大资产重组相关问题进行说明。现将有关安排公告如下： 一、会议召开时间 2022年5月17日（星期二）15:30-17:00 二、会议召开地点 地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com） 召开方式：网络在线文字互动 三、参加人员 1、公司相关人员，包括实际控制人代表、上市公司主要董事、独立董事、监事、总经理、董事会秘书及财务负责人等； 2、置入标的公司相关人员； 3、中介机构相关人员； 4、交易对方相关人员。 四、会议主要议程 1、介绍本次重大资产重组方案基本情况； 2、公司对本次交易必要性、交易定价原则等情况进行说明； 3、对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明； 4、独立董事对本次交易事项的相关说明或意见； 5、中介机构相关人员对本次交易事项的相关意见； 6、与媒体进行现场互动； 7、对投资者的提问进行回复； 8、本次媒体说明会见证律师发表意见。 五、媒体及投资者问题征集 公司拟邀请《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》等中国证监会指定信息披露媒体参加本次重大资产重组媒体说明会。 请关注公司本次重组事项的媒体通过电子邮件等形式将关注的问题提前提供给公司，公司将在说明会上就媒体普遍关注的问题进行回复。电子邮件预约截止时间为2022年5月16日（星期一）15:00，具体联系人及联系方式详见本公告＂六、联系人及咨询方式＂。 媒体预约注意事项：媒体预约需提供媒体名称、记者姓名、记者证编号、联系方式。 投资者可通过上海证券交易所＂上证e互动＂的上证e访谈栏目（网址为：http://sns.sseinfo.com/）将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司，公司将在媒体说明会上就投资者普遍关注的问题进行回复，问题收集的时间为2022年5月16日上午9:00-下午15:00。 媒体说明会期间，投资者可登陆上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）观看本次说明会的网络文字直播并进行线上提问，公司将在合法合规的前提下对相关问题进行回复。 六、 联系人及咨询方式 联系人：李小胜、朱玉玲 电话：0931-4900619（工作时间：工作日上午 9:30-11:30、下午 14:00-17:00） 邮箱：qlssn@163.com 七、 其他事项 公司将在本次媒体说明会召开后，及时披露本次媒体说明会的召开情况及主要内容。 证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2022-027 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于重大资产重组的一般风险提示性公告 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称＂公司＂或＂祁连山＂）拟通过资产置换和发行股份的方式购买中国交通建设股份有限公司（以下简称＂中国交建＂）持有的中交公路规划设计院有限公司100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司100%股权和中国城乡控股集团有限公司（以下简称＂中国城乡＂）持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司100%股权。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称＂本次重组＂或＂本次交易＂）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。 2022年5月11日，公司召开了第九届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，相关内容详见公司同日在指定信息披露媒体刊登的相关公告。 如公司重大资产重组事项在本次重组信息公布前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。 鉴于本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经有权监管机构核准后方可正式实施，本次交易能否取得相关批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。本公司郑重提示投资者注意投资风险。 证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2022-028 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于暂不将本次重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金 相关事项提交股东大会审议的公告 2022年5月11日，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称＂公司＂或＂祁连山＂）第九届董事会第一次临时会议、第九届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。 按照《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司决定在本次董事会后暂不将本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项提交股东大会审议，待完成相关法定程序后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出决议，并发布召开股东大会的通知。 证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2022-029 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于 召开2022年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2022年5月27日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2022年第一次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开地点：兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦4楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 至2022年5月27日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。 (七) 涉及公开征集股东投票权 无。 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 1、 各议案已披露的时间和披露媒体 上述议案已经公司第九届董事会第一次临时会议审议通过，相关公告分别刊登于2022年5月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 2、 特别决议议案：无。 3、 对中小投资者单独计票的议案：无。 4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。 应回避表决的关联股东名称：无。 5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。 三、 股东大会投票注意事项 （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、 会议出席对象 (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 (二) 公司董事、监事和高级管理人员。 (三) 公司聘请的律师。 (四) 其他人员 五、 会议登记方法 （一）登记手续： 个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，出席会议时需携带原件。 （二） 登记时间： 2022年5月21日-5月26日，上午9:00-11:30 下午14:00-17:00（节假日除外）。 （三）登记地点：兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦403（甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会办公室）。 （四）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。 截至2022年5月20日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。 该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。 六、 其他事项 （一）会议联系方式 联 系 人：李小胜 朱玉玲 联系电话：0931-4900608 4900619 传 真：0931-4900697 （二）会议费用 参加现场会议的股东住宿、交通等费用自理。 附件1：授权委托书 报备文件 提议召开本次股东大会的董事会决议 附件1：授权委托书 授权委托书 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月27日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东帐户号： 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注： 委托人应在委托书中＂同意＂、＂反对＂或＂弃权＂意向中选择一个并打＂ ＂，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。