图源：图虫创意 注册制改革背景下，科创板、创业板延续火热，北交所正式开市交易，吸引大批优质公司奔赴IPO之路。与此同时，并购重组优质资产供给日益缺乏，市场持续趋冷。 数据显示，2021年共有157家公司发布重大资产重组预案，年内实施完成的重组仅有92家，连续六年呈阶梯下滑趋势，全年单数约为2015年、2016年并购重组高峰期的单季度数量。 整体趋冷的大环境下，交易金额超过百亿元的重磅并购交易也明显减少。2021年市场披露的＂百亿级＂重组预案共9单，仅有1单完成资产过户，即冀东水泥与金隅集团的整合。 对此，有机构人士坦言，＂IPO与并购重组市场就像跷跷板的两端，并购重组市场几年前非常火爆，如今大力推行注册制改革，此消彼长之间，情况已经大不一样。＂ 市场优质标的减少，迫使并购重组市场结构呈现新的局面，借壳上市已乏人问津，国资产业整合成为主旋律。 据统计，2021年中国证监会并购重组委共审核通过41单上市公司资产重组，其中32单涉及的上市公司为国有控股企业，仅9单为民营上市公司重组。在被否的6个重组项目中，民企项目占4席。整体来看，国有企业拥有72%的并购重组市场占比，以及94%的审核通过率，相比之下民企项目从数量和通过率上已有较大差距。 业内人士认为，在国资国企改革背景下，国企通过并购重组进行改革已成趋势。并购重组是当前阶段加快混合所有制改革的有效途径，将进一步释放要素市场化红利，促进国有经济布局优化与结构调整。加快并购重组进程有利于国企内部治理完善，加速国有资产资本化进程，最终形成民营企业充分发展、国有资本做强做优做大的双赢局面。 在2021年审核过会的上市公司资产重组项目中，有2单来自山西，均为国有控股上市公司资产重组。自2017年新一轮国企改革启动后，山西省委、省政府便把推动省属国企资产证券化作为重点工作之一。进入2020年后，随着山西省全力推进省属重点国企战略性优化重组，深化国资监管和国有资本投资运营体制改革，目前已形成颇具特色的省属产业集群，激发了市场主体活力。 在前述背景下，山西省属国有上市公司的资产重组正在如火如荼开展，中德证券在2021年已协助完成山西路桥（000755.SZ）重大资产重组的实施，此外南风化工（000737.SZ）重大资产重组也已进入收尾阶段。相关交易均是对山西省委、省政府优化国有资本布局、深化战略重组决策部署的有效落实，实现省属国企资产证券化率提升，符合山西国资国企改革方向。 以山西路桥为例，其斥资29亿元收购平榆高速100%股权项目由中德证券担任独立财务顾问及主承销商，日前已成功实施完毕。公开资料显示，山西路桥和平榆高速所属的山西高速集团均为山西交控集团旗下子公司，而平榆高速是山西交控集团旗下经营性高速公路中单公里收费最高、盈利能力最强的高速公路。通过国资整合注入该优质资产后，山西路桥运营收费里程大幅提升，实现了做优做强主营业务，进一步提升上市公司在高速公路行业中的地位和影响力。该次重组也是山西省国企三年行动及山西省国有资本运营公司更名以来，第一单通过资本市场以市场化方式引入央企战略投资者的标杆性项目。 而南风化工以资产置换、发行股份及支付现金方式购买总估值为43.83亿元的北方铜业100%股权项目作为中德证券承接的另一单重大资产重组，近期已完成置入、置出资产过户和新股登记上市。该次重组是山西省内国有企业集团少有的通过一次性资本运作基本实现主业资产整体上市的项目，交易复杂程度高，牵涉范围广，在方案设计和流程推进等方面均有可圈可点之处。重组前上市公司南风化工为山焦盐化旗下无机盐业务板块上市平台，而标的公司北方铜业则为中条山集团旗下铜采选、冶炼一体化的大型铜产业集团。通过该次重组，南风化工以盈利能力优秀的铜业板块资产置换原有的无机盐化工业务，有效提升山西省属上市公司资产质量，实现资源整合与产业转型升级，未来有望依托资本市场支持继续加大勘探与开发力度，提高资源自给率，提升铜金属产业链供应链自主可控能力，推动上市公司高质量发展。