SOHO中国卖身临门一脚等待监管总局审批

　　本报记者吴静卢志坤北京报道
　　由于先决条件尚未达成，黑石集团（NYSE：BX）收购SOHO中国有限公司（00410。HK，以下简称SOHO中国）的交易仍在推进中，等待监管部门的最后审批。
　　据了解，此项收购的先决条件为黑石集团要根据中国《反垄断法》就要约向中国市场监管总局提交经营者集中申报，并获其受理及最终批准。6月16日双方发布要约公告后，要约方黑石集团即向市场监管总局提交并购审查申报相关文件及材料。8月2日，此项申报已获市场监管总局正式立案审查。8月6日晚间，SOHO中国发布公告对上述进展予以披露。
　　华泰律师事务所高级合伙人张凯普告诉《中国经营报》记者，经营者集中申报是我国《反垄断法》对经营者集中规定的预先申报制度，凡是达到国务院规定的申报标准的经营者，均需事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中，立案审查亦是其中的正常程序，从企业提交材料到监管机构确定最终结果的时间不超过180天。
　　待监管总局审批
　　6月16日，SOHO中国发布公告，黑石集团以每股5港元的价格向其股东发起要约收购。
　　根据当时公告，双方拟定的收购方式为黑石集团以5港元股的价格收购CititrustPrivateTrust（Cayman）Limited（以下简称Cititrust）间接持有SOHO中国的28。56亿股股份，占SOHO中国已发行股本的54。93，现金代价约为142。81亿港元（约合人民币117。69亿元），要约的理论最高现金代价为236。58亿港元（约合人民币195。71亿元）。据了解，Cititrust以信托受托人的身份持有SOHO中国63。93股权，是SOHO中国的最大股东，潘石屹、张欣夫妇及其子女是该信托受益人。交易完成后，潘石屹夫妇将仅保留9的股份。
　　目前，SOHO中国的核心资产为8个位于北京、上海的自持商办项目，包括位于北京的望京SOHO、光华路SOHO、丽泽SOHO、前门大街项目，以及位于上海的SOHO复兴广场、外滩SOHO、SOHO天山广场和古北SOHO，总可租面积约为78。5万平方米。
　　而当时的要约先决条件中，第一项即为，要约方黑石集团要根据中国《反垄断法》就要约向中国市场监管总局提交经营者集中申报并获其受理，市场监管总局根据中国《反垄断法》对要约予以批准或视同批准后，交易方可进行。
　　据了解，我国于2008年发布根据《中华人民共和国反垄断法》制定的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，其中明确要求，通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权等经营者集中行为，如若达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
　　其中，标准一为：参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；标准二为：参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
　　上述规定所适用的对象范围亦包括外资企业，由于黑石集团是一家总部位于美国的头部资产管理机构，依据国内《外商投资法》，外国投资者并购中国境内企业或者以其他方式参与经营者集中的，应当依照《中华人民共和国反垄断法》的规定接受经营者集中审查。
　　张凯普告诉记者，按照《反垄断法》第二十五、第二十六条规定，国务院反垄断执法机构对收到的材料在三十日内进行初步审查。初步审查通过后，应当自决定之日起九十日内审查完毕，作出是否禁止经营者集中的决定，并书面通知经营者，遇到特殊情况可往后延期60天，整个过程最多为180天。
　　据了解，在要约公告发出之后，要约方黑石集团就已向中国国家市场监管总局提交并购审查申报相关文件及材料。
　　按照香港《公司收购及合并守则》的要求，对于此项收购，SOHO中国和要约方黑石集团需要共同向各股东寄发合并要约文件和受要约方董事会通告的综合文件。一般情况下，寄发综合文件的时间应在发布要约公告的21日内，即7月7日之前。
　　7月6日，SOHO中国发布公告称，由于达成上述先决条件需要额外时间，将寄发综合文件的最后期限延长至上述先决条件达成（或获豁免）后七日内，或今年12月31日（以较早者为准）。彼时，要约方黑石集团已提供进一步文件及材料，以回应监管机构关于补充额外信息的要求。
　　直至8月2日，国家市场监管总局根据《中国反垄断法》，对黑石集团提交的申报正式立案审查，根据SOHO中国8月6日发布的公告，收购申报获正式立案审查后，双方仍可能被要求提供进一步信息及材料供监管机构审查。
　　记者就审查进展致函SOHO中国，截至发稿未获回复。
　　交易过程一波三折
　　实际上，在6月16日双方正式发布公告宣布交易之前，关于SOHO中国卖身的消息已传出近两年之久。
　　从2014年起，SOHO中国就在陆续出售资产，进入2019年，SOHO中国的资产出售方式开始由单个项目转为资产包的出售。关于此次交易，业内人士称，潘石屹在2019年最初的计划是将北京和上海的8处核心商办资产做成一个大的资产包，一次性卖掉，或者项目以资产包形式分批出售。当时披露的这8个项目总价值约为500亿600亿元。由于交易标的过于庞大，能够接盘的机构寥寥。
　　2019年10月份时，曾有市场消息传出，黑石集团联合新加坡国有控股的GIC（GovernmentInvestedCompany）公司成立买方团，有意收购SOHO中国在北京的光华路SOHO、望京SOHO塔3，以及在上海的SOHO复兴广场。
　　随之而来的疫情，使得SOHO中国业绩滑落至历史低谷。2020年3月，市场再次传出消息，SOHO中国正与黑石集团就私有化事项进行谈判，黑石集团提出以6港元股（较该股当时股价高约1倍）的价格私有化SOHO中国，总交易价格约为40亿美元（包含相关债务）。
　　但上述业内人士表示，2020年一季度时，黑石自身受疫情影响出现亏损，更不可能冒险去做这样一个大规模的收购，这或是后来交易停滞的重要原因。虽然随后的11月份，市场曾传出高瓴资本收购SOHO中国的消息，但得到当事人的火速澄清，高瓴资本称无意私有化SOHO中国。
　　直到今年6月16日，SOHO中国的公告发布，最终的交易方式确定为股权收购，最高价格为30亿美元。保留上市公司状态或是为了以后融资或扩张方便。上述业内人士表示。
　　对于不断出售乃至清空资产，或与SOHO中国所经营的商办业态较低的投资回报率有关。第一太平戴维斯华北区研究部负责人、助理董事李想告诉记者：目前北京这种超一线城市的优质写字楼投资回报率一般在34之间，品质特别优异、租金收益稳定的项目也才能达到4以上。而在地产行业，银行贷款这类最低的融资成本也超过了4。由于目前国内的商业地产资产证券化的发展尚待完善，这类项目的退出模式更多的是采用出售资产套现的模式。
　　至于此次交易价格，业内人士表示，商业地产项目估值对现金流十分看重。2020年受疫情影响，SOHO中国的租金收入为15。38亿元，较2019年下降约16。相较于此前40亿美元的估值，有部分市场声音认为此次SOHO中国属于贱卖。
　　另一位业内人士表示，SOHO中国的主要问题是之前散售掉了太多面积的物业，不利于后期统一招租管理和树立整体品质，这个牌子在写字楼圈内的名声不太好。因此尽管项目位于核心地段，但出租率在同区域竞品中并不算高。
　　该人士进一步分析：30亿美元的价格和潘石屹夫妇保留9的股权是双方博弈的结果，保留上市公司状态，从长线投资角度来看是较为稳妥的，SOHO中国旗下自持物业的租户组合、管理团队不变，这样不会因为收购而影响目前的现金流。
　　此外，业内人士表示，2020年底时，SOHO中国北京丽泽SOHO签下华为6万多平方米的单子，使得该项目一下子接近满租状态，该项目是SOHO中国入市最晚的项目，出租率最低，华为的入驻使得项目现金流有了保证，这在一定程度上提振了黑石的收购决心。
　　之前，散售这种挣快钱的模式让潘石屹夫妇收益颇丰。根据《中国经营报》记者此前统计，从2014年开始，SOHO中国通过大宗交易的方式，累计抛售了近300亿元的商业资产。同时，在大举兜售商业物业的几年里，上市公司极大程度地提高了分红比例。据Wind数据，最近7个财年内，SOHO中国累计实现约140亿元净利润，而分红派息总额则达近135亿元，其中潘石屹、张欣夫妇分得了约86亿元。