方大集团股份有限公司第九届监事会第四次会议决议公告

　　股票简称：方大集团、方大B 股票代码：000055、200055 公告编号：2021-03号
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　方大集团股份有限公司（以下简称＂本公司＂或＂公司＂）第九届监事会第四次会议于2021年3月19日下午在本公司会议室召开，会议通知于2021年3月8日以书面和电子邮件方式送达，会议由监事会召集人主持，会议应到监事三人，实到监事三人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了以下议案：
　　1、本公司2020年度监事会工作报告；
　　详见公司《2020年年度报告》之＂第十节、公司治理＂中＂七、监事会工作情况＂。
　　2、本公司2020年年度报告全文及摘要；
　　经审核，本公司监事会认为：董事会编制和审议的公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　3、本公司2020年度财务决算报告；
　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年公司实现营业收入人民币2,979,296,410.16元，归属于上市公司股东的净利润人民币382,051,466.98元。详细内容参见《公司2020年年度报告》之＂第二节＂中＂六、主要会计数据和财务指标＂和＂第十二节 财务报告＂。
　　4、本公司关于2020年度利润分配的议案；
　　（一）2020年度可供分配利润情况和利润分配预案
　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度母公司净利润为人民币112,581,559.04元，加年初未分配利润人民币1,236,002,518.79元，减提取10%盈余公积11,258,155.90元，减派发2019年度股利人民币54,413,947.55元后，2020年度可供股东分配的利润为人民币1,282,911,974.38元。
　　2020年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
　　（二）2020年度不进行利润分配的原因
　　根据公司发展需要，2020年度未分配的利润将用于公司经营发展。
　　公司最近三年（2018-2020年度）现金分红总额为62,061.52万元（含回购B股股份支付的现金），占最近三年归属于上市公司股东的年均净利润的62.56%，公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异，公司本次利润分配方案符合公司章程及相关规章的规定。独立董事对公司2020年度利润分配预案发表了同意的独立意见。
　　5、本公司关于聘请2021年度审计机构的议案；
　　为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟继续聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2021年度财务报表和内部控制的审计机构，审计费用为150万元人民币，聘期一年。
　　6、本公司2020年度内部控制自我评价报告；
　　经审核，监事会认为：公司现有的内部控制制度能够适应公司规范运作和经营管理的要求，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司《2020年度内部控制自我评价报告》真实、完整、公允的反映了目前公司内部控制的现状，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部 规章制度的贯彻执行，对内部控制的总体评价真实、客观、准确。
　　表决结果：全部议案获赞成3票，反对0票，弃权0票。
　　以上第1-5项议案需提交本公司2020年度股东大会审议。
　　公司《2020年年度报告全文》、《2020年年度报告摘要》、《关于聘请2021年度审计机构的公告》、《2020年度内部控制自我评价报告》详见2021年3月23日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　特此公告。
　　方大集团股份有限公司监事会
　　2021年3月23日
　　证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2021-09
　　方大集团股份有限公司
　　关于举行2020年度网上业绩说明会并征集问题的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　方大集团股份有限公司（以下简称＂公司＂）2020年年度报告已于2021年3月23日披露，为使广大投资者更深入全面地了解公司经营情况，公司将于2021年3月25日（星期四）下午15:00 - 17:00举行2020年度业绩说明会。本次说明会将采用网络远程的方式召开。投资者可通过微信扫描以下小程序码，进入＂方大集团2020年度网上业绩说明会＂界面即可参与交流。
　　公司出席本次年度业绩说明会的人员有：董事长兼总裁熊建明先生，董事兼财务负责人林克槟先生，董事会秘书肖杨健先生。
　　为充分尊重投资者、提升公司与投资者之间的交流效率及针对性，现就公司2020年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。公司欢迎广大投资者于2021年3月24日（星期三）17:00 前，将关注的问题通过＂方大集团2020年度网上业绩说明会＂界面的提问通道进行提问，公司将在本次说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
　　欢迎广大投资者积极参与！
　　董事会
　　2021年3月23日
　　..股票简称：方大集团、方大B 股票代码：000055、200055 公告编号：2021-08
　　方大集团股份有限公司
　　关于全资子公司收购股权暨关联交易的
　　公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、本次交易构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　2、本次交易存在标的资产评估增值风险，具体请见本公告＂八、风险提示＂，敬请投资者注意投资风险。
　　一、关联交易概述
　　1、为延伸公司的产业链，提升公司竞争能力，方大集团股份有限公司（以下简称＂方大集团＂、＂本公司＂或＂公司＂）全资子公司深圳市方大建科集团有限公司（以下简称＂方大建科＂）、深圳市鸿骏投资有限公司（以下简称＂鸿骏公司＂）以现金方式收购关联方深圳市盈翔投资有限公司（以下简称＂盈翔投资＂）、深圳市明久投资有限公司（以下简称＂明久投资＂）持有的深圳市云筑实业有限公司（以下简称＂云筑公司＂）100%股权。本次交易完成后，公司全资子公司方大建科、鸿骏公司将分别持有云筑公司99%和1%股份，云筑公司将成为公司的全资孙公司。
　　2、本次交易价格按照中联资产评估集团有限公司出具的《深圳市方大建科集团有限公司拟收购深圳市云筑实业有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2021】第530号）（以下简称：《资产评估报告》）的评估值12,538.81万元由双方协商确定，本次交易金额合计为人民币12,538.81万元。
　　3、明久投资、云筑公司为本公司实际控制人熊建明先生控制的公司，因此本次交易事项构成关联交易。
　　4、本次股权交易资金来源为公司自有或自筹资金。本次股权转让前后，云筑公司的股权结构如下：
　　5、本公司2021年3月19日召开的第九届董事会第六次会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事熊建明、熊建伟、周志刚回避表决，非关联董事表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权，议案获表决通过，并授权公司管理层全权处理本次交易后续相关事项，包括但不限于签署正式协议等。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
　　6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
　　二、关联方基本情况
　　（一）关联方一
　　（1）公司名称：深圳市明久投资有限公司
　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
　　公司类型：有限责任公司
　　法定代表人：陈进武
　　注册资本：850万元
　　统一社会信用代码：91440300MA5ET5F81J
　　成立日期：2017年10月23日
　　主营业务：投资兴办实业、投资顾问、创业投资业务等。
　　股权结构：熊建明99%、深圳市汇富丰投资有限公司（以下简称＂汇富丰投资＂）1%。汇富丰投资是熊建明先生控制的公司。
　　实际控制人：本公司实际控制人、董事长兼总裁熊建明先生。
　　（2）历史沿革
　　明久投资成立于2017年10月23日，熊建明持股99.00%，王枫持股1.00%。2019年1月11日完成股权结构调整，股东王枫将1%股权转让给汇富丰投资。2020年9月25日明久投资完成注册资本变更，注册资本由3000万元变更为850万元。
　　（3）近三年业务情况：除持有云筑公司股权外，无其他业务。
　　（4）主要财务数据
　　截至2020年末，明久投资的总资产为1,437.31万元，净资产为1,437.23万元，2020年度实现营业收入为0万元，净利润为1,275.24万元（未经审计）。
　　（5）关联关系：明久投资为熊建明先生控制的公司，系本公司的关联方。
　　（6）明久投资不是失信被执行人。
　　（二）关联方二
　　（1）公司名称：深圳市盈翔投资有限公司
　　法定代表人：唐宏
　　注册资本：153万元
　　统一社会信用代码：91440300MA5ETBYY1R
　　成立日期：2017年10月26日
　　主营业务：投资兴办实业、投资顾问、创业投资业务等。
　　股权结构：唐宏66.67%、深圳市卓久科技有限公司（以下简称＂卓久科技＂）33.33%。卓久科技是熊建明先生控制的公司。
　　实际控制人：唐宏。
　　（2）历史沿革
　　盈翔投资成立于2017年10月26日，股东组成为：熊建明持股比例33.33%，熊建伟、周志刚、林克槟及魏越兴持股占比分别均为13.33%，熊海刚和唐宏持股占比分别均为6.67%。2019年7月17日完成股权变更，股东变更为熊建明持股93.33%、唐宏持股6.67%。2020年11月11日，盈翔投资注册资本由750万元变更为153万元。2020年11月18日，盈翔投资完成股权变更，股东变更为唐宏持股占比66.67%、深圳市卓久科技有限公司（熊建明先生控制的公司）持股占比33.33%。
　　（3）近三年业务情况：除持有云筑公司15%股权外，无其他业务。
　　（4）主要财务数据
　　截至2020年末，盈翔投资的总资产为256.34万元，净资产为256.34万元，2020年度实现营业收入为0万元，净利润为224.93万元（未经审计）。
　　（5）关联关系：卓久科技为熊建明先生控制的公司，系本公司的关联方。
　　（6）盈翔投资不是失信被执行人。
　　三、关联交易标的的基本情况
　　（1）公司名称：深圳市云筑实业有限公司
　　注册地址：深圳市南山区粤海街道科技南十二路曙光大厦1902室
　　注册资本：1000万元
　　统一社会信用代码：91440300MA5EU01A0M
　　成立日期：2017年11月8日
　　主营业务：建筑安全、建筑节能系统的检测、技术服务及咨询；智慧建筑系统的技术服务；互联网技术开发及相关技术服务；智慧交通设施的检测、技术服务及咨询；建筑服务行业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；各种建筑改造服务、房屋修缮服务、建筑外墙维保服务等。
　　（2）股权结构：明久投资85%、盈翔投资15%。
　　（3）实际控制人：熊建明先生
　　（4）关联关系：云筑公司为熊建明先生控制的公司，系本公司的关联方。
　　（5）最近一年的财务数据：截至2020年12月31日经审计的资产总额2,460.31万元，负债总额1,180.12万元，应收账款890.56万元，净资产1,280.19万元，或有事项涉及的总额为0万元。2020年度营业收入2,089.54万元，营业利润873.58万元，净利润777.22万元，经营活动产生的现金流量净额625.82万元。
　　（6）截至本公告日，云筑公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。云筑公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
　　（7）云筑公司不是失信被执行人。
　　四、关联交易的定价政策和定价依据
　　云筑公司主要从事建筑技术服务业，业务范围包括：既有建筑外维护系统的技术服务及检测、维护、功能改造服务，以及建筑防水防腐保温业务等。云筑公司拥有多项专利、软件著作权，属于技术服务型企业，毛利率、净利润率较高，盈利能力较强。2018-2020年毛利率分别为42%、64%、61%，净利润率分别为21%、32%、37%。本次交易完成后，云筑公司的业务可以对公司产业链起到补充作用，公司与云筑公司可以共享客户资源，拓展销售渠道，发挥协同效应，有利于进一步提升公司的竞争优势。
　　本次交易标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为依据，由交易各方基于市场化交易原则公平友好协商确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，评估采用收益法，对云筑公司100%股权权益进行评估，云筑公司截至2020年12月31日全部股东权益市场价值的评估值为12,538.81万元，评估较净资产增值11,258.62万元，增值率为879.45%。
　　公司本次交易遵循市场定价的原则，按上述资产评估值，经交易各方友好协商，确定本次交易价合计为12,538.81万元。本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　云筑公司评估值较净资产值有较大增加的主要原因：
　　1、具有较强的技术和服务能力，客户认可度较高，市场竞争力较强
　　云筑公司核心团队是本行业从事10年以上技术及管理专业人才，专注于建筑外维护系统技术服务领域新技术、新工艺的探索和创新，依靠技术创新和管理创新打造公司品牌。
　　云筑公司根据客户个性化程度高、响应速度要求快等特点，研发了拥有自主知识产权的＂云筑运维＂客户项目互联网服务平台，创新了业界的服务模式，使客户实时了解自身项目的动态进展，提升了客户服务满意度。通过不断研发投入和技术创新，云筑公司获得实用新型专利15项、申请发明专利1项、软件著作权6项、商标权7项，被认定为国家高新技术企业。云筑公司还在经营服务中引入保险理赔，与平安财险、太平洋财险、人保财险等保险公司合作，创新了行业经营模式，为客户提供保障和便捷，增强了市场竞争力。
　　由于技术和服务优势明显，云筑公司在行业内具有较高的认可度和品牌知名度。先后获得了平安、百度、中海油、海信、招商银行、中兴通讯、招商局、深投控等大客户技术维保服务订单，2020年度合作服务客户的建筑外维护系统面积已达600万平方米，且保持持续增长。云筑公司先后获评佳兆业、星河、大中华、万象美、龙光、海岸物业等客户优秀供应商，2018年获＂深圳市物业管理行业协会推荐供应商＂。
　　云筑公司的订单合同周期通常为1+1年或2+1年合作方式，具有较长的服务周期，与客户之间的粘性好，有利于重点客户的稳定和积累，同时降低了市场开拓成本。
　　此外，云筑公司积极拓展布局深圳以外区域的市场，复制现有成熟服务模式，有望在2021年形成新的区域市场销售增长。同时挖掘已合作客户的潜在需求，拓宽建筑服务边界和范围，多管齐下。未来，随着云筑公司技术、服务、品牌、市场等综合优势不断扩大，持续获得订单的规模将不断提升。
　　经过几年的发展和积累，云筑公司已具有较强的技术和服务能力，经营模式趋于成熟，客户认可度较高，市场竞争力不断增强，属技术服务型公司。
　　2、盈利能力较强
　　云筑公司具有较强的技术创新和服务能力，是国家高新技术企业，享受国家税收优惠政策支持。云筑公司2018-2020年毛利率分别为42%、64%、61%，净利润率分别为21%、32%、37%，盈利能力较强。
　　3、市场前景广阔
　　据相关行业协会数据统计，目前中国既有建筑外维护系统面积超过15亿平方米。随着全国各地越来越重视既有建筑安全管理和智慧城市的建设，全国多地陆续出台既有建筑安全维护和管理办法，既有建筑外维护系统安全检测、维护和修缮服务量将不断增长，建筑外维护系统维护相关产业市场前景广阔。经估算，潜在的既有建筑外维护系统安全检测、技术维护和修缮服务的产值约150亿元/年。
　　4、云筑公司属轻资产公司
　　云筑公司是技术服务型企业，属轻资产公司。经审计，2020年末云筑公司净资产为1,280.19万元，2020年云筑公司净利润为777.22万元，为净资产的60.71%。
　　在评估过程中，不仅考虑了云筑公司的账面资产，同时也考虑了如客户资源、管理、供应能力等各项对获利能力产生重大影响的因素，这些因素并未反映在账面中的资产价值，即评估结论充分涵盖了云筑公司全部权益价值，因此造成本次评估定价较账面增值率较高。
　　五、交易协议的主要内容
　　转让方一：明久投资
　　转让方二：盈翔投资
　　受让方一：方大建科
　　受让方二：鸿骏公司
　　标的公司：深圳市云筑实业有限公司
　　根据交易各方拟签署的《股权转让协议书》，主要内容如下：
　　1、股权转让及债权债务承担
　　1.1、基于《股权转让协议书》所规定的条款和条件，转让方同意将标的公司股权连同所有与之相关的全部权利、利益和义务分别转让给受让方，受让方同意受让标的公司股权连同所有与之相关的全部权利、利益和义务。自完成股权转让工商变更登记手续之日起，受让方按股权比例分享标的公司利润和分担风险及亏损。
　　1.2、各方确认除《标的公司债权债务清单》外，在《股权转让协议书》签署日起至完成股权转让工商变更登记手续期间标的公司正常经营发生可预见经营债务，包括税费、工资、供应商货款，由标的公司负责清偿。
　　2、股权转让价格及价款支付
　　2.1、根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》对标的公司的评估值12,538.81万元，经各方友好协商确定本次交易价格。转让方一将其持有的标的公司84%和1%的股权分别转让给受让方一、受让方二，转让方二将其持有的标的公司15%的股权转让给受让方一，本次股权转让完成后，受让方一、受让方二分别持有标的公司99%、1%的股权。本次股权转让的具体情况如下：
　　2.2《股权转让协议书》生效之日起10个工作日内，受让方应将第2.1款所约定的上述股权转让价款的10%支付至转让方指定的银行账户。
　　2.3各方同意自完成股权转让工商变更登记手续之日起10个工作日内，受让方应将第2.1款所约定的上述股权转让价款的90%支付至转让方银行账户。
　　3、股权转让及变更登记
　　3.1自转让方收到《股权转让协议书》约定的10%股权转让款之日起10个工作日内，各方应到深圳市市场监督管理局办理本次股权转让的工商变更登记手续。
　　3.2《股权转让协议书》的公证（如需）、股权变更登记手续由转让方办理，受让方有义务给予一切必要的配合及协助（包括但不限于提供有关的文件及资料）。
　　3.3如根据政府主管部门要求，需要按照其示范文本签署有关的股权转让协议，各方根据《股权转让协议书》约定的条件，按政府主管部门要求另行签订关于标的股权的《股权转让协议》，但该《股权转让协议》不得与《股权转让协议书》的内容相冲突，且该《股权转让协议》中的未尽事宜以《股权转让协议书》为准。
　　4、过渡期内的相关安排
　　自《股权转让协议书》生效之日起，至标的股权完成工商变更登记手续之日，系过渡期。过渡期内，转让方确保并承诺：
　　4.1转让方合法拥有《股权转让协议书》项下转让的相关股权，并对该等转让股权拥有完全、有效的处分权；该股权没有向任何第三方设置担保或任何第三方权益；没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。
　　4.2转让方不得进行任何不正常的业务交易及任何非业务交易（包括任何融资、投资安排）、借款、购买或出售重大资产或设置任何担保、利润分配、调整员工职位与工资等事宜。
　　4.3转让方不得通过任何方式增持、减持或向任何人转让其所持有的标的公司的股权。
　　4.4转让方应本着诚信、守约、合理的原则，管理标的资产，保证标的公司合法合规经营，标的公司的经营状况不会发生重大变化。
　　4.5转让方对于过渡期内标的公司发生的重大事项（包括但不限于纠纷诉讼事项的发生、处罚事项的发生、影响标的公司持续经营能力/盈利能力事件的发生、重大债权诉讼时效即将到期等），自其知晓当时起24小时内用电话、邮件、或传真方式通知受让方，协商解决处理办法。
　　4.6、标的公司在过渡期内的损益由受让方承担。
　　5、协议生效
　　经方大集团董事会审议通过本次收购股权事项且各方盖章之日起生效。
　　六、涉及收购资产的其他安排
　　1、自《股权转让协议书》签署生效日起至完成股权转让工商变更登记手续前，股权转让方对此期间的重大事项做出决定前应事先征得受让方同意，因转让方自行处理而导致标的公司资产重大损失的，转让方应承担标的公司转让股权比例部分的损失。
　　2、自《股权转让协议书》签署日起至完成股权转让工商变更登记手续前，股权转让方应确保标的公司核心管理团队忠诚勤勉地履行职务，对此期间的重大事项做出决定前应事先征得受让方同意，因标的公司核心管理团队自行处理而导致标的公司资产重大损失的，转让方应承担标的公司转让股权比例部分的损失。
　　3、转让方承诺保持标的公司管理团队的稳定性，在转让协议签订前，标的公司应与其核心管理人员及业务骨干签订聘用期限5年的劳动合同，并签署《保密和竞业限制协议》，约定自签订协议之日起5年内不得离职，且承诺在劳动关系存续期间和离开公司后3年内其本人及其直系亲属不得自营或与其他人合作经营与标的公司所从事业务相同或相近的业务，不得到与标的公司从事相同或相近业务的公司任职，不论直接或间接、有偿或无偿、兼职或专职。
　　4、转让方保证，自《股权转让协议书》签署日起至完成股权转让工商变更登记手续前，未经受让方书面同意不得擅自处理、处置标的公司资产；未经受让方书面同意不擅自处理公司的债权债务；不得转移、泄露标的公司客户资源、供应链体系。
　　5、本次股权交易资金来源为公司自有或自筹资金。本次收购完成后，云筑公司不会与公司关联人产生同业竞争，并做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。
　　七、交易目的和对上市公司的影响
　　1、本次股权收购有利于补充完善公司幕墙系统业务产业链
　　云筑公司主要从事技术服务业，范围包括：既有建筑外维护系统的技术服务及检测、维护、功能改造服务，以及建筑防水防腐业务等，具有毛利率、净利润率较高的特点，竞争力和盈利能力较强。
　　云筑公司是国家高新技术企业，享受国家税收优惠政策支持。截至目前，已获得实用新型专利15项、软件著作权6项，申请发明专利1项，拥有防水防腐保温工程专业承包资质。
　　云筑公司无有息负债，盈利能力较强，现金流充足，发展健康。云筑公司2018-2020年毛利率分别为42%、64%、61%，净利润率分别为21%、32%、37%；净利润分别为376.24万元、629.79万元、777.22万元，近三年净利润持续增长。
　　通过本次收购，可以对公司产业链起到补充作用，拓宽公司的业务范围和产业规模，扩展新的利润增长点，符合公司做大做强主业的长远发展规划，增强竞争能力。
　　2、共享客户资源，发挥协同效应
　　本公司的幕墙系统业务和云筑公司建筑外围护系统技术服务业务分别属于产业链前端和后端。通过本次收购，可以共享客户资源，拓展销售渠道，发挥协同效应，有利于提升公司的竞争力。
　　本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形，亦不存在损害公司及公司股东，尤其是公司中小股东利益的情形，不会对公司生产经营产生不利影响。本次交易完成后，公司将持有云筑公司100%股权，云筑公司将纳入公司合并报表范围。本次收购资金来自子公司自有或自筹资金，可能对公司的现金流有一定的影响，但不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
　　八、风险提示
　　以2020年12月31日为评估基准日，云筑公司100%股权的评估价值为12,538.81万元，净资产为1,280.19万元，评估值较其账面价值存在较高的增值。由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况存在差异或较大差异的风险。提请投资者关注相关风险。
　　九、与该关联人累计发生的各类关联交易情况
　　2021年年初至本公告披露日，公司与本次交易的关联方（明久投资、盈翔投资及实际控制人熊建明先生控制的其他公司）累计已发生的关联交易总额为18.24万元。
　　十、独立董事事前认可和独立意见
　　公司事前向独立董事提交了本次关联交易的相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提交第九届董事会第六次会议审议，并发表了独立意见如下：
　　董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，审议和表决程序合法、有效。符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
　　公司此次股权收购符合公司经营发展的需要，有利于公司延伸和完善业务产业链，提升公司经营业绩，进一步推动公司未来的可持续发展，具有必要性、合理性。
　　上述关联交易遵循了一般商业条款，定价公允，符合公司和全体股东的利益，符合国家有关法律、法规、政策的规定，符合上市公司的业务发展需要，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。
　　综上，我们同意公司上述关联交易事项。
　　十一、报备文件
　　1. 第九届董事会第六次会议决议；
　　2. 独立董事关于全资子公司收购股权暨关联交易议案的事前认可意见；
　　3. 独立董事对第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
　　4. 《资产评估报告》；
　　5. 《股权转让协议书》。
　　方大集团股份有限公司董事会
　　2021年3月23日
　　证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2021-07
　　方大集团股份有限公司
　　关于向银行等金融机构申请授信
　　提供担保的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、特别风险提示
　　截至2021年2月28日，本公司实际累计担保余额为297,757.29万元人民币，全部为公司与子公司之间、子公司与子公司之间的担保，占本公司2020年经审计净资产的55.34%，不存在逾期担保，本公司及各子公司没有发生对合并报表外单位担保。敬请广大投资者注意投资风险。
　　二、担保情况概述
　　为满足公司日常生产经营的资金需求及提高公司的决策效率，公司及公司全资子公司、控股子公司(含直接持股和间接持股，以下统称＂子公司＂）拟向银行等金融机构申请授信总额度不超过人民币68亿元，提供担保总额度不超过人民币68亿元（包括公司对子公司担保、子公司对公司担保、子公司对子公司担保、公司或子公司对自身提供自有物业抵押担保等各种担保方式）。
　　董事会提请股东大会授权管理层在上述额度区间内合理选择银行等金融机构进行授信担保合作并签署相关协议，不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议，授权期限自2020年度股东大会批准之日起至2021年度股东大会之日止。
　　预计担保授信额度明细如下：
　　本次新增担保额度包括目前担保余额中在本次授权期限内到期需续期的担保金额以及新增担保金额。本次新增担保额度，在授权期限内可循环使用。担保实际发生总额未超过上述授权总额度的情况下，可在内部适度调整各担保单位和被担保单位之间（公司和公司所有全资子公司）的担保额度。
　　2021年3月19日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《方大集团股份有限公司关于向银行等金融机构申请授信提供担保的议案》。表决情况：表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。以上担保事项尚需经本公司股东大会批准。
　　三、被担保人基本情况
　　1、被担保人概况：
　　（1）本公司：1994年4月成立于深圳，注册资本108,827.8951万元人民币，法定代表人：熊建明，主营业务：建筑幕墙系统及材料、轨道交通设备（地铁屏蔽门等）、太阳能光伏电站及产品和房地产等。截至2020年12月31日，股权结构如下：
　　（2）深圳市方大建科集团有限公司（下称：方大建科）：本公司全资子公司，1993年3月成立于深圳，注册资本5亿人民币，法定代表人：魏越兴，主营业务：各类建筑幕墙的设计、制作和安装；玻璃隔墙、门窗、围墙、栏杆吊顶等装饰的制作、设计与施工等。本公司直接及间接持有方大建科100%股权。
　　（3）方大新材料（江西）有限公司（下称：方大新材料）：本公司全资子公司，2003年5月成立于南昌，注册资本1200万美元，法定代表人：李军，主营业务：生产销售新型材料、复合材料、建造幕墙、门窗、金属结构和构件、金属制品、环保节能材料和产品等。本公司直接及间接持有方大新材料100%股权。
　　（4）方大智创科技有限公司（下称：方大智创）：本公司控股子公司，2003年8月成立于深圳，注册资本1.05亿元人民币，法定代表人：熊海刚，主营业务：轨道交通屏蔽门系统设备的技术开发、设计、加工、安装、销售等。截至2020年12月31日，股权结构如下：
　　（5）深圳市前海科创源软件有限公司（下称：科创源）：本公司控股子公司，2015年11月成立于深圳，注册资本500万元人民币，法定代表人：熊海刚，主营业务：计算机编程、计算机软件设计、通用软件、行业应用软件、嵌入式软件的开发与应用。截至2020年12月31日，股权结构如下：
　　（6）方大（江西）置地有限公司（下称：江西置地）：本公司全资子公司，
　　2015年7月成立于南昌，注册资本1亿元人民币，法定代表人：李军，主营业务：房地产开发经营等。本公司直接及间接持有江西置地100%股权。
　　（7）深圳市方大置业发展有限公司（下称：方大置业）：本公司全资子公司，2012年11月成立于深圳，注册资本2亿元人民币，法定代表人：林克槟，主营业务：房地产开发经营、土地开发、商品房销售等。本公司直接及间接持有方大置业100%股权。
　　（8）上海方大智建科技有限公司（下称：上海智建）：本公司全资子公司，2017年12月成立于上海，注册资本1亿元人民币，法定代表人：叶志青，主营业务：智能科技、新能源科技、自动化科技、节能环保科技、建筑科技科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，建筑幕墙、地铁屏蔽门、轨道交通屏蔽门系统设备的研发、设计、销售、安装，建筑幕墙建设工程专业施工，机电设备安装建设工程专业施工。本公司直接及间接持有上海智建100%股权。
　　（9）成都方大建筑科技有限公司（下称：成都建筑）：本公司全资子公司，2012年3月成立于成都，注册资本2000万元人民币，法定代表人：魏越兴，主营业务：新型建筑材料、建筑幕墙、LED产品、金属屋面、光伏建筑、太阳能光电和光热应用产品、灯光系统及照明系统的研发、设计、生产、销售、安装及技术咨询和服务；房屋室内外装饰工程；水电安装；承接境内外幕墙工程；货物及技术进出口；厂房租赁、机械设备租赁。本公司直接及间接持有成都建筑科技100%股权。
　　2、截至2020年12月31日经审计的主要财务数据（单位：万元）
　　上述被担保人为公司母公司及合并报表范围内的子公司，截至2020年12月31日，公司合并报表后因或有事项确认的预计负债金额为2,701.70万元。
　　3、上述被担保人信用状况良好，均不是失信被执行人。
　　四、担保协议的主要内容
　　担保协议的主要内容如下：
　　1、担保方式：连带责任保证
　　2、担保金额：总金额不超过人民币68亿元
　　3、担保期限：以与银行等金融机构签订的合同为准。
　　五、董事会意见
　　方大建科、方大智创、方大新材料、科创源、江西置地、方大置业、上海智建和成都建筑均为本公司的全资或控股子公司，各公司因其自身经营发展需要向银行申请授信，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。同意本公司与上述各公司互相提供连带责任担保。
　　因公司控股子公司方大智创、科创源（方大智创全资子公司）的其他少数股东持股比例较小（合计持股5.96%），公司对控股子公司在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，故其他股东未提供同比例担保。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至 2021年 2 月 28 日，本公司累计担保数量为 297,757.29 万元人民币，占本公司 2020 年经审计净资产的 55.34%，不存在逾期担保。
　　本公司及各子公司没有发生对外担保。
　　七、备查文件
　　本公司第九届董事会第六次会议决议。
　　证券简称：方大集团、方大B 证券代码：000055、200055 公告编号：2021-10
　　方大集团股份有限公司
　　关于在建投资性房地产转为以公允价值
　　计量的公告
　　方大集团股份有限公司（以下简称＂公司＂）于2019年11月30日第八届董事会第十九次会议审议通过了＂关于将南昌方大中心项目部分物业用于出租的议案＂，将南昌方大中心项目1#塔楼4-22层、2#塔楼4-15层西侧局部以及3#、4#裙楼用于对外出租。
　　南昌方大中心项目是由本公司全资子公司方大（江西）置地有限公司（以下简称＂江西置地＂）自建的房地产项目，2020年12月完成竣工验收和规划验收。根据公司确定的投资性房地产会计政策及投资性房地产管理办法，竣工验收后采用公允价值进行计量，公允价值与原账面成本之间的差异计入公允价值变动损益，增加归属于母公司所有者的净利润42,675,911.84元，占公司2020年公司经审计归属于母公司所有者净利润的11.17%。根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第3 号——上市公司从事房地产业务》第十六条（三）规定，在建投资性房地产转为以公允价值计量的投资性房地产，如预计该次转换影响金额占公司最近一期经审计净利润10%以上的，应当披露。具体情况如下：
　　一、在建投资性房地产项目概述
　　南昌方大中心项目位于江西省南昌市红谷滩新区凤凰洲片区，该项目于2018年5月开工建设，2020年12月完成竣工验收和规划验收，占地面积约1.66万平方米，测绘建筑面积约6.54万平方米，是涵盖商业、公寓、写字楼为一体的商业综合体。南昌方大中心项目1#塔楼4-22层、2#塔楼4-15层西侧局部以及3#、4#裙楼计划用于对外出租，出租面积合计约32,354.44平方米。
　　二、会计核算方法及依据说明
　　1、会计核算方法概述
　　上述用于出租的房产自公司董事会审议批准后于2019年底开始作为自行建造的投资性房地产核算，暂按成本计量；在2020年12月完成竣工验收和规划验收后，开始采用公允价值进行计量；公允价值与原账面成本之间的差异计入公允价值变动损益。
　　2、会计处理依据说明
　　（1）依据《企业会计准则第3号—投资性房地产》、《企业会计准则—应用指南（2017）》的相关规定，已出租的建筑物（包括自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物）应作为投资性房地产核算。
　　（2）《企业会计准则讲解第四章—投资性房地产》明确采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的企业，对于在建投资性房地产（包括企业取得的在建投资性房地产），如果其公允价值无法可靠确定但预期该房地产完工后的公允价值能够持续可靠取得的，应当以成本计量该在建投资性房地产，其公允价值能够可靠计量时或完工后（两者孰早），再以公允价值计量。
　　由于2019年度南昌方大中心项目尚处于建设阶段，公司无法从同区域房地产交易市场上获取同类或类似在建房地产市场价格及相关信息，无法可靠确定其公允价值，因此在2019年底按成本计量该在建投资性房地产。
　　2020年12月完成竣工验收及规划验收，标志着南昌方大中心的主体建造工作已经完成。公司按照原确定的投资性房地产会计政策及投资性房地产管理办法，选择了孰早的完工时点作为对该房地产开始采用公允价值进行后续计量的时点。
　　2020年12月31日，公司委托专业的评估机构对上述投资性房地产进行了价值评估，以评估的资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整了其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入＂投资性房地产—按公允价值模式计量的投资性房地产—公允价值变动＂及＂公允价值变动收益—按公允价值模式计量的投资性房地产＂科目。
　　公司上述相关会计处理符合《企业会计准则第3号—投资性房地产》的规定。
　　三、公允价值评估方法及主要参数说明
　　1、评估方法
　　根据估价对象的特点和估价目的、估价人员对邻近地区市场状况的调查和对估价对象的实地勘查，以及遵循房地产市场价格评估的确定原则，结合估价对象所在位置、使用状况及所处区域房地产市场状况，确定采用市场比较法和收益法租转售模式作为本次估价的基本方法来求取估价对象价值。
　　市场比较法：是选取一定数量的可比实例，将它们与估价对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到估价对象价值或价格的方法。
　　收益法租转售模式：是通过估计未来收益期或持有期、预测未来净收益或期末转售收益、求取报酬率或资本化率以计算收益价值而得到估价对象价值或价格的方法。
　　因上述房地产项目对应的《国有建设用地使用权出让合同》约定项目自持比例不低于50%，公司最终采用市场比较法和收益法租转售两种方式下的评估值的算术平均数，并考虑整体转让与分割转让修正系数后，作为该估价对象的总评估值；然后减去预计将要发生的装修等续建成本后，即为该估价对象的入账公允价值。
　　2、主要评估参数
　　上述投资性房地产物业类型包括办公写字楼、酒店式公寓、普通商业公寓和三层商业裙楼，合计建筑面积为32,354.44平方米。主要评估参数如下：
　　（1）市场比较法主要参数
　　（2）收益法租转售模式主要评估参数
　　（3）其他评估参数或方法说明
　　上述3#和4#楼的三层商业裙楼，按商业楼层梯度系数确定评估值，一层为1，二层为一层的0.70，三层为二层的0.68。
　　房地产整体转让与分割转让的规模修正系数为0.95。
　　（4）评估结果确定
　　四、对公司的影响
　　上述在建投资性房地产在竣工验收和规划验收完成后，转为以公允价值计量的投资性房地产，该投资性房地产原账面价值为245,953,338.54元，评估入账公允价值（即期末公允价值）为302,854,554.33元，产生公允价值变动收益56,901,215.79元，增加归属于母公司所有者的净利润42,675,911.84元，占公司2020年公司经审计归属于母公司所有者净利润的11.17%。
　　五、备查文件
　　1、工程竣工验收报告；
　　2、房地产估价报告。
　　证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2021-05
　　方大集团股份有限公司
　　关于召开2020年度股东大会的通知
　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、召开会议基本情况
　　（一）股东大会届次：2020年度股东大会
　　（二）召集人：本公司董事会。
　　（三）会议召开合法、合规性说明：本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。
　　（四）召开时间：
　　1、现场会议时间：2021年4月12日（星期一）下午2:30，会期半天
　　其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为上午9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：上午9：15至下午15：00期间的任意时间。
　　（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。
　　（六）A股股权登记日、B股最后交易日：2021年3月31日。
　　B股股东应在2021年3月31日或更早买入公司股票方可参会。
　　（七）出席对象：
　　1、截至2021年3月31日（B股最后交易日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托授权代理人（授权委托书式样见附件一）出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必为本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；
　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；
　　3、公司聘请的律师。
　　（八）现场会议召开地点：深圳市高新区南区科技南12路方大大厦一楼多功能会议厅
　　二、会议审议事项
　　（一）提案名称
　　1、《公司2020年度董事会工作报告》；
　　2、《公司2020年度监事会工作报告》；
　　3、《公司2020年年度报告全文及摘要》；
　　4、《公司2020年度财务决算报告》；
　　5、《公司2020年度利润分配预案》；
　　6、《关于向银行等金融机构申请授信提供担保的议案》（特别决议）；
　　7、《关于聘请2021年度审计机构的议案》；
　　8、《关于注销2020年度已回购B股股份减少注册资本并修改<公司章程>的议案》（特别决议）；
　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行2020年度述职。
　　特别说明：
　　（1）以上第6、8项提案需以特别决议，即由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
　　（2）以上全部提案对中小投资者表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
　　（二）披露情况
　　上述提案内容详见2021年3月23日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第九届董事会第六次会议决议公告》、《第九届监事会第四次会议决议公告》、《2020年年度报告全文》、《关于向银行等金融机构申请授信提供担保的公告》、《关于聘请2021年度审计机构的公告》等相关公告中。
　　三、提案编码
　　本次股东大会提案编码示例表
　　四、现场股东大会会议登记事项
　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
　　1、法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续。
　　委托代理人出席的，还须持法人授权委托书（详见附件一）和出席人身份证。
　　2、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（详见附件一）。
　　异地股东可以凭以上有关证件用信函或传真方式登记。
　　（三）登记地点：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大广场1号楼39层 邮政编码：518055
　　（四）联系方式：
　　联系人：郭小姐 联系电话：86（755）26788571-6622
　　传真：86（755）26788353 邮箱：zqb@fangda.com
　　（五）出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费用自理。
　　五、参加网络投票的具体操作流程
　　公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件二。
　　六、备查文件
　　1、公司第九届董事会第六次会议决议。
　　2、公司第九届监事会第四次会议决议。
　　附件一
　　附件二
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、投票代码：360055，投票简称：方大投票
　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权；
　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2021年4月12日的交易时间，即9:15—9:25,9:30-11:30 和13:00—15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月12日上午9：15至下午3：00。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得＂深交所数字证书＂或＂深交所投资者服务密码＂。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2021-12
　　方大集团股份有限公司
　　关于会计政策变更的公告
　　一、本次会计政策变更情况概述
　　1、会计政策变更的原因
　　2018年12月，财政部修订并发布了《企业会计准则第21号—租赁》（财会[2018]35号）（以下简称＂新租赁准则＂），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。
　　按照上述统一要求，公司需对原会计政策进行相应的变更。
　　2、会计政策变更的内容
　　新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容；取消了承租人关于融资租赁与经营租赁的分类，要求对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息费用；其他租赁模式下的会计处理无重大变化。
　　对于新旧准则衔接政策的采用，新租赁准则允许采用两种方法：方法1是允许企业采用追溯调整；方法2是根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息；同时方法2提供了多项简化处理安排。
　　3、变更前采用的会计政策
　　本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第21号—租赁》及其相关规定。
　　4、变更后所采用的会计政策
　　本次会计政策变更后，公司执行新租赁准则。除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
　　5、会计政策变更日期
　　公司根据财政部上述相关通知规定，作为境内执行企业会计准则的上市公司，自2021年1月1日起执行新的租赁准则。
　　二、本次会计政策变更对公司的影响
　　根据新租赁准则要求，公司自2021年1月1日起对所有租入资产（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。
　　在准则衔接政策上采用上述的方法2，并选择简化处理，即租赁负债等于剩余租赁付款额的现值，使用权资产等于租赁负债金额并进行必要调整。采用该方法，不影响公司2021年年初留存收益。
　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。公司现有的资产租入业务（短期租赁和低价值资产租赁除外）较少，本次会计政策变更对公司当期和前期的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。