16宁远高债违约旧案火烧三中介判例效应恐将点燃连锁追责

　　已经进入破产重整程序的宁夏远高实业集团（下称远高集团）此前所发行的公司债（下称远高债或＂16宁远高债＂）违约事件，正在给彼时的一些中介机构带来后续冲击。
　　北京金融法院日前披露的一则＂关于嘉兴大定投资管理有限公司（下称大定投资）与国融证券等证券虚假陈述责任纠纷一审民事裁定书＂，披露了远高债违约留下的后遗症。
　　资料显示，远高集团2016年发行了5年期、规模达5.3亿元的＂16宁远高债券＂，该债券发行起始日为2016年4月12日，到期日为2021年4月12日。
　　在该笔债券存续期间，远高集团的其他债券触发违约，导致＂16宁远高债＂于2021年1月6日加速到期，而远高集团也在2021年3月4日启动破产重整程序，相关资产也悉数进入冻结状态。
　　远高集团的破产重整，直接冲击到了包括私募机构大定投资在内的债券持有人的原有利益。
　　根据＂16宁远高债券＂《募集说明书》约定，该债券存在担保措施，即远高集团以旗下子公司闻喜县刘庄冶宏远铜业和闻喜县荣华路家沟石榴子石矿业拥有的采矿权和车辆为本次债券设定抵押担保。
　　根据信披材料记载，上述担保措施涉及的增信资产评估价值总计达19.93亿元，覆盖本次债券发行规模的3.76倍。
　　按照披露内容，上述两项采矿权抵押事宜已于2016年3月14日完成，抵押备案期限至2021年5月1日，抵押权人为国融证券，本次抵押以保证本次债券的本息按照约定如期兑付。
　　但据民事裁定书，《募集说明书》所披露的＂抵押登记备案＂存在虚假即在情形——其中宏远铜业采矿权并未按披露内容办理抵押备案手续，因此未能对债券提供有效的足额担保，进而导致大定投资等＂16宁远高债＂投资者无法对宏远铜业采矿权享有抵押优先权。
　　据自然资源部信息查询，宏远铜业采矿权的有效期限已经续期至2022年8月19日。由于远高集团及其子公司已经进入破产重整程序，宏远铜业采矿权已被远高集团的多方债权人申请查封，如今已经进入人民法院执行拍卖、变卖程序。
　　在大定投资等债券投资者看来，由于无法行使《募集说明书》所约定本该享有的抵押优先权，导致其在远高债违约时面临重大损失。
　　因此大定投资等持有人将＂16宁远高债＂的主承销商、受托管理人国融证券、法律服务机构中银律师事务所以及资产评估机构国友大正资产评估有限公司推上被告席，要求后者承担相应的连带责任，共计赔偿包括债券到期本金、利息、逾期利息及违约金在内的投资损失合计1430万元。
　　＂在增新措施这个比较重要的环节上出问题，几家中介机构肯定存在一定的失责行为。＂北京地区一位债承人士指出，＂但这里争议的核心问题在于，中介机构是否由于未能勤勉尽责要承担主要甚至全部连带责任。＂
　　在业内看来，此案被聚焦的另一要素，是远高债增新措施的虚假记载是否构成欺诈发行。
　　有分析人士认为，如果缺少证据证明远高债在发行过程中存在财务舞弊等欺诈行为，仍然难以认定其欺诈行为。
　　＂欺诈具有主观、故意的特点，如果不能证明发行人和主承销商具有这种动机，那么很有可能只是违规，而并不构成欺诈发行。＂北京地区一位法务人士称。
　　但也有从业者指出，远高债一案的虚假记载发生在增关键的新措施环节，客观上会对投资决策带来误判，此外增新措施涉及承销机构对抵押权的明确未能达成，因此涉嫌欺诈发行。
　　＂无论在债券发行利率上，还是在持有人的投资决策上，增新措施都是非常核心的一项考虑指标，如果增新措施足额，那么发行人可以实现更低的发债利率，也会有更多投资者选择投资。＂北京一家大型律所证券律师指出，＂但如果最基本的增新措施都存在虚假陈述，那么显然是对持有人知情权的一种严重损害，构成了对投资决策行为的误导甚至欺诈。＂
　　此案虽然在管辖权异议的原因下被移送至宁夏回族自治区银川市中级人民法院审理，可最终一旦构成欺诈发行或坐实相关机构的赔付义务，则意味着远高债则有可能成为＂五洋债＂案后又一个将违约风险连锁传递至相关中介机构的案例。
　　有接近远高集团人士指出，大定投资等在内的追责主张若获得法院支持，则上述三家机构的合计待赔付缺口或将进一步扩大。
　　＂如果这个案子形成判例，则其他‘16宁远高债’的持有人显然也可以用这种方法来向三家中介机构追责。＂上述债承人士指出，＂这会导致整起案件的索赔金额不止于1400多万，而是5个多亿，届时会对相关中介机构进行更大程度的追责。＂
　　本文来自华尔街见闻，欢迎下载APP查看更多