借并购之名，行利益输送之实是什么意思？中小股民应该注意些什么？

　　大股东通过关联交易侵占上市公司利益的事情多了去了。
　　最近一大股东欠上市公司一大笔钱，因为有关方面开始整顿大股东占用上市公司资金问题，大股东就归还了这一笔资金，这非常的好，可是紧接着上市公司购买了大股东名下的资产，刚刚回到上市公司的钱，有可能回到大股东手里，这种行为如何理解呢，还不是帮大股东的忙，最后是被监管关注没有成功。
　　上市公司购买大股东高溢价资产在A股并不是新闻事件，大股东承诺一个高增长，三年以后就没有任何责任了，即使三年承诺没有完成，也会以各种理由更改承诺来躲避补偿，有的呢千方百计通过财务腾挪完成承诺，以后如何就管不了那么多了。
　　实际上完成业绩对赌协议又如何，高溢价并购把一个原来只有100万元的公司包装成几百万甚至上千万元的资产、卖给上市公司，大股东已经赚的盘满钵满了。
　　高溢价并购带来的风险是非常明显的，那就是1.45万亿元的商誉市值，去年商誉减值就成为上市公司业绩从盈利到巨亏的黑天鹅，也给股价带来巨大的下跌空间，投资者因此损失惨重，可是又没有涉及到虚假陈述，投资者损失再大也不能提出民事赔偿，只能自己默默无言的承受，但是心里那个憋屈和无助是难以言说的痛。
　　遏制高溢价并购是减少大股东损害上市公司利益的一个重要举措。从投资者角度看，规避高商誉企业是规避风险的一个重要措施，尤其是那些行业景气度不好的公司更应该回避。
　　这个事情，我可以讲一个案例，姑且叫这个公司为AC公司。具体情况股民并未发觉，股民还把这公司炒出了两个涨停。
　　不妨把这家上市公司叫做AC公司，与AC公司发生交易的公司涉及两家，分别是LY公司，以及TP公司。
　　TP公司成立于十几前年，是AC公司某高管名下的公司，TP是一家从事＂创新＂业务的公司，是实际做生产的公司。
　　LY公司成立于2012年，这家公司成立的目的是持有TP公司的股份，成为后者控股公司。LY公司同样是AC公司某高管名下的公司。
　　前几年，AC公司出资6亿元，以现金支付的方式收购了AC公司某高管持有的LY公司部分股权，因而间接收购了TP公司的部分股权，也就是上市公司花了6亿元，买下高管名下公司的部分股权。TP公司被收购时，有接近2亿元负债。AC公司收购LY公司的同时对TP公司单方面注资2亿元，这2亿元，显然是偿还TP公司负债用。
　　收购了TP公司后，AC公司对TP公司三次注资。
　　三年后，AC公司决定收购某高管所持有的LY公司剩下的股权。剩下的股权，最终估值接近12亿元，AC公司以现金支付的方式收购，收购完成后，AC公司间接持有TP公司全部股权。TP成为AC公司全资孙公司。这次收购，值得注意的是，TP公司的价值评估用的是收益法，而且TP公司近几年利润大涨。收益法会导致评估价值更高，高于资产法以及成本法。利润大增加收益法估值，显然要做到估值最大化。
　　这个过程浓缩起来就是:AC公司的某位高管，很多年前创立了一家公司，后来，AC公司总共花费超过20亿元买下来这位高管的公司，而且都是现金交易！然而AC公司的总市值比20亿元并没有高出了多少。
　　这个例子，生动地回答了该提问。
　　投资者该注意什么？投资者应当理性看待一切收购兼并，不要带情绪对待。
　　1元钱的资产，在并购时会用几元钱的价格买进，其中的差就是商誉。如果并购的资产会继续带来跟多的收益，商誉也合理。关键是大股东有可能虚高价格，造成大量的无效商誉。