谈国有企业的公司化改造

　　文杨景和赵清祥
　　从产权制度改革入手，走公司化的路子，其目的是为了建立起符合社会化大生产要求和市场经济需要的现代企业制度，随着产权制度改革步伐的加快，力求把产权制度改革与企业制度的创新，尽早纳入规范化、法制化的轨道，极力减少因摸索期、过渡期时间较长而付出的改革代价。
　　一、国有企业实现公司化改造的基本途径
　　我国公有制推行公司制是把原来国营企业和集体企业改造成公司法人企业，即各种形式的股份制企业包括股份有限公司、有限责任公司、关联公司和跨国公司等，公司制企业的基本特征：一是以股票形式集中或联合社会资金基础的多种所有制经济的企业单位和个人；二是具有多元性产权结构的复合产权制度；三是实行所有权和经营权的职能、机构分离的企业经营管理制度；四是按股份红与按劳分配相结合的多元化利益的分配机构；五是公司有完整的组织领导体制，城市经济体制改革的主体是企业制度改革，中国企业改革现已到了攻坚阶段，政府只是外部条件，是体外循环，企业本身才是内因，是决定因素。从改革的实践看，与承包制相比，实行股份公司制更能适应市场经济改革目标的需要，客观上要求企业必须成为独立法人，那就是股份公司。推行公司制可以做到政企分开，直接转变企业经营机制，适应国际惯例，可以与国际上生产、贸易等顺利接轨。
　　加快国有企业公司化改造的基本途径，主要有以下几种：
　　1、企业职工持股的整体改造。企业职工2个人股通过多种途径实现，将企业的全部资产折成股份，再吸收社会法人和职工股改造为公司制企业，这种改造方式适用于企业经营状况好，符合产业政策的企业。有的是职工个人用现金购买企业股票；有的是企业将股票以资金的方式发给职工，有的将风险抵押金转化为职工个人股份，有的则是将债券转化为职工个人股等等。
　　2、资产析股的局部改。对暂不具备整体改造条件的企业，拿出一条生产线或部分固定资产折成股份再吸收社会法人和职工入股，改造为公司制企业。或者对全民企业的资产进行清产核资，将国家历年的固定资产投资按净值计算，折算成国家股份，将企业税后利润而形成的固定资产净值折算成企业股份。这种改造方式适用于企业整体改制暂不具备条件，局部改造能区分开、分得清、启动快的企业。
　　3、在兼并中建立产权重组改造。企业兼并的具体做法是采用购买全部产权的形式或采取入股的形式。被兼并方企业的所有者代表，将被兼并企业的资产作为股份入股到兼并方企业，成为股东之一；或在企业实行兼并、联合、改组过程中，将其资产划分成股份，实行不同产权的重组；或被兼并资产变成投资，改造为股份制公司。
　　4、发起新建、扩建企业试行股份制，由企业单独或联合其他企业法人作为发起人，由多方投资的新建企业，将各自投资份额转换成股份，组建一个公司制企业。由多方投资的扩建项目，将各自投资折算成股份同时对原有企业资产评估后折算成股份，组成有限责任公司或股份有限公司。这种方式适用于符合国家产业政策，需要上档次、上新品、扩能力的技术改造和新建项目。
　　5、企业之间相互参股的资产联结改造。对企业集团、联营集团或松散联合的经济组织，通过对母体实行资产授权或母体企业自身发展形成投资能力，实现相互参股、控投，由行政性管理、技术协作、产品分配或合同契约联结方式转为资产联结方式，实行资产经营体化。
　　二、企业内部领导体制和专业化管理委托制
　　公司制企业与一般国营企业不同，在领导体制和机构设置方面都有不同的特点。领导成员不再由上级主管部门委派任命或单纯由企业职工民主选举，而是由股份公司的法人机关成员或通过聘请相应的人员来担任。法人机关在一般情况下有股东会、董事会、监事会、党组、职代会等。
　　股东会是最高权力机构股东会由全体股东参加。股东会虽然是意向机关，仅限于对公司基本规则和基本战略作出意向决定，至于对业务执行的意向决定则由董事会作出。股东会对外不能代表公司，对内不能执行业务，只是一个非常设的意向决定机关，多种形式的股东会议是它的载体股东会决定的事情，董事会必须执行，这是股份有限公司实行民主管理的体现，也是所有权与经营权分离的具体表。
　　现董事会是经营战略决策机构。董事会是股份公司的常设权力机构，主要是决定公司的经营战略，决定公司的业务方针、经营范围，以及其它关系到公司全局性的重大决策，它向股东会负责，董事会是股份公司的法定代表，由股东会选出的若干董事组成。董事会的职权主要有：1、业务执行权。董事会的职权范围很广，除国家法律或公司章程规定应由股东会决定的事项外，董事会都有决定权，但董事会并非对一切业务执行事项都要决定意向，至于业务执行的日常事务，则由董事或董事长酌情处置，2、提案权，即董事会向股东会提出议案的权限。3、股东会召集权。
　　监事会负责检查监督。监事会对董事会及其成员和经理等管理人员行使监督职能，监事会是股份公司监督检查公司的财产和董事会及其附属机关业务执行情况的常设机构由多名监事组成监事会，监事会的职权主要有：监事会主席或监事代表列席董事会议；监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东决议的行为；检查公司业务、财务状况，有权要求执行公司业务的董事和经理报告公司的业务情况；核对董事会拟提高股东会的会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料；建议召开临时股东会；代表公司与董事会交涉或对董事起诉；向股东会负责报告工作。
　　党组织和职工代表大会负有保证监督责任。要进一步加强企业中党的组织建设，全心全意依靠工人阶级，努力把企业党组织建设成为团结和带领广大群众进行改革和经济建设的战斗堡垒，在股份制企业中，必須坚持职工代表大会制度，作为企业职工参与企业管理，行使民主监督权利的机构。
　　公司制产权专业化管理的委托制是国家通过委托的办法，将国有资产股权托交给受托人代行经营管理由受托方对委托方负责的一种委托方式，专业化管理的委托组织形式，由国有资产管理部门所属的专门机构国有资产经营公司、控股公司、咨询公司、国家投资公司和专业公司实行国有资产产权代表制度，代表国家所有者对国有资产实行产权管理。
　　国有资产管理部门的权利与责任是：1、国有资产有者的管理职能，有权按照国家的法律、法令、法规和方针、政策，对被委托方国有资产经营情况进行检查指导、监督，对被委托方发生损害国有资产的行为，有权予以制止，制止无效时，有权提出终止委托经营合同。2、有权对委托方的资产状况和经营成果进行监督审查、督促被委托方按规定及时缴纳经营收入，对被委托方经营收入的留用部分不按规定分配和使用的，委托方有权纠正和制止。3、国有资产管理部门有责任为被委托方的资产经营创造必要的条件，不干预被委托方具体的经营业务，使被委托方依法享有充分的资产经营的四自权力。
　　国有资产委托经营的原则：1、维护国家权益的原则。不论是委托方还是被委托方都要切实维护国有资产所有者的权益，明确国有资产保值增值的原则、2、严格产权界定原则，把受委托方属国有资产与非国有资产区分开来，防止因产权界定不实面造成国有资产流失。3、目标经营原则，不论是委托者还是经营者必须坚持目标管理的原则，制定具体的目标和指标考核体系4、有偿经营的原则。受委托单位不能无偿占用和经营国有资产，必须根据合同规定向所有者缴纳资产经营收益，并如实地报告经营成果，接受主管部门监督。5责、权、利、风险相统一的原则，被委托人由委托方直接管理，其工资和奖惩由委托方直接发放，被委托人年终完不成资产保值增值指标的将扣减工资和风险抵押金。
　　三、相互制衡关系
　　公司产权委托经营过程中，比较鲜明的权利制衡关系集中反映在股份制企业内部强化约束、委托代理软化约束和公司企业自我约東。
　　1、企业内部强化约束下的政府分级管理和行使国有资产产权主体，通过两级分离，促使国有企业实行国家统一所有，政府分级管理，我国国有企业建立现代企业制度的一个前提，就是政企不分，政府干预企业不断深入，政府利用行政权利干预企业的现象将逐步得到解决。尽管政府作为所有者代表管理国有资产的职能都没有消减弱化，反而要继续加大工作力度得到强化。这就要求将国家的行政职能和所有者职能进行分离，将国有资产管理机构从财政部门分离出来，行使国有资产产权主体管理职能，并组建国有资产经营公司。经营公司只对国有资产管理部门负责，它的任务就是保证所属企业国有资产的保值和增值。
　　从股份制企业内部组织机构看，企业资产的委托方是国有资产管理部门，被委托方是企业的法人代表规范化的股份公司实行的三权分立的组织原则，在组织结构方面形成三个相互制衡关系。一是企业的最高权力机构是股东会，股东会在委托时有权缔结、变更或终止出租全部营业，委托经营或他人共同经营的契约，4股东有委派代理人出席股东会的权利，二是董事会是股份公司的法定代表，股东会和董事会只代表股东的利益，董事会向股东会负责，三是经理是掌管公司全盘活动的执行者，总经理和各部门经理只对董事会负责，执行董事会的经营决策。在我国股份制企业试点过程中，有一部分公司制企业很少召开股东会，甚至没有召开股东会，因而董事会不健全或形同虚设，内部管理体制没有明显改变这些都是不符合股份制的要求的，党组织和职代会负有保证监督的责任。监事会向股东会负责并报告工作。总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会决议或超越授权范围。
　　2、委托契约软化约束下企业的利益实现，现代企业制度的核心是法人制度，既是国际通用公司法人概念，其本质特点是：一方面保证其公有制性质的财产终级所有权；另一方面通过法人财产权使企业成为商品生产者和经营者这种法人制度所形成的委托方式，公有制与市场经济联系在一起的纽带关系是经济行为的产权基础。法人持股体现公司经营者相互持股共益权的利益。在公司化改造过程中，实行法人持股，内部持股，特别是法人相互持股，为达到企业自主经营的目的，使股份分散突出经营者利益和权利，调动职工的积极性和创造性，增强企业的凝聚力，共同实现企业的自主经营。在两权分离的情况下，必须建立起严格的所有权约束机制，对于那些不规范的公司制企业上缴利润实现弹性原则，能多交则多交，能少交则少交，能不交则减免，这种利益分配原则必然软化了所有权的利益约束机制。显然，在公司制财产初始阶段，所有者的经营权利在不断弱化。
　　股份制企业实现了产权多元化，在一定程度上弱化了国家对企业的行政干预，与此相应的是多种所有权进入企业，势必会引入多重制约关系，其结果必然改变国家对企业的独家管理权，从而也会弱化国家对企业的行政干预。即使在完全属于国家所有的股份制企业中，由于国家股来自不同的部门行业和地区，在同企业中形成不了不同利益的主体，从而会排斥某部门对企业的直接干预。这种由于股权分散化所形成的多极制约关系，是公司制委托合同软化约束的有效手段。
　　3、公司经营决策要在科学化、民主化和专业化基础上建立企业自我约束机制。在公司制企业中，建立完善的企业自我约束机制，从客观上讲有两条；一条是从企业内部约束产权关系的利益激励机制，即是企业运行最本质的动力都是追求企业利益的最大化。另一条是企业外部市场的硬性约束，即是企业资产集中控制走向资产分散控制的中心任务是追求资产交换市场化。股份制企业行为的制约主要有如下几个方面：一是资产股权量化的科学性。二是实现企业行为监督约束的民主化。三是企业股票管理的专业化公司制企业应尽快适应证券市场三统一的专业化管理。在交易过程中应遵守统一的交易价格统一的操作规程、统一的手续费和其它收费标准。广泛分散于社会的股东，依靠股票的买卖，采取用脚投票对企业行为产生一定的制约作用。适应股票市场的证券管理，即用行政的、经济和法律的手段，对证券市场进行综合分析研究。加快办公自动化进程，培养合格的企业证券业务人才，使证券市场在运行中有章可循，有法可依。
　　原载黑龙江省委《调查研究》1994年第9期