安徽建工集团股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告

　　证券简称：安徽建工 证券代码：600502 编号：2022-032
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、董事会召开情况
　　安徽建工集团股份有限公司第八届董事会第九次会议于2022年4月15日上午在安建国际大厦29楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事杨广亮先生和独立董事鲁炜先生、盛明泉先生以通讯方式参加，公司部分监事和高管列席了会议。会议由公司董事长赵时运先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
　　二、董事会审议情况
　　经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：
　　（一）审议通过了《关于投资设立安徽建工集团淮北高速公路有限公司的议案》，同意本公司与本公司控股子公司安徽省路桥工程集团有限责任公司、安徽省公路桥梁工程有限公司分别出资7,000万元（占注册资本的70%）、1,500万元（占注册资本的15%）和1,500万元（占注册资本的15%）在淮北市相山区合资设立＂安徽建工集团淮北高速公路有限公司＂（暂定名），负责投资建设徐州至淮北至阜阳高速公路淮北段特许经营项目。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
　　（二）审议通过了《关于投资设立肥西县安建产融建设工程管理有限公司的议案》，同意本公司控股子公司安徽三建工程有限公司出资200万元（占注册资本的20%）与肥西安建壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（出资700万元，占注册资本的70%）、肥西县城乡建设投资（集团）有限公司（出资100万元，占注册资本的10%）共同投资设立＂肥西县安建产融建设工程管理有限公司＂（暂定名），负责肥西县产城融合示范区片区开发项目（一期）项目的投资、建设、运营、管理。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
　　（三）审议通过了《关于设立肥西安建贰号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，为保障公司重点基础设施项目建设，同意本公司与安徽建工资本管理有限公司、中铁信托有限责任公司发起设立＂肥西安建贰号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）＂，其中本公司作为有限合伙人（LP1）认缴59,950万元（占比49.96%），中铁信托有限责任公司（代表产品）作为有限合伙人（LP2）认缴59,950万元（占比49.96%），安徽建工资本管理有限公司作为普通合伙人（GP）认缴100万元（占比0.08%）。
　　本议案尚须提交股东大会审议。
　　具体内容详见《安徽建工关于设立肥西安建贰号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（2022-033）。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵时运先生、刘家静先生、牛曙东先生、杨广亮先生、戴良军先生和李有贵先生回避了表决，本项议案获得表决通过。
　　（四）审议通过了《关于设立肥西安建叁号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，为保障公司重点基础设施项目建设，同意本公司与安徽建工资本管理有限公司、光大兴陇信托有限责任公司发起设立＂肥西安建叁号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）＂，其中本公司作为有限合伙人（LP1）认缴99,950万元（占比49.975%），光大兴陇信托有限责任公司（代表产品）作为有限合伙人（LP2）认缴99,950万元（占比49.975%），安徽建工资本管理有限公司作为普通合伙人（GP）认缴100万元（占比0.05%）。
　　本议案尚须提交股东大会审议。
　　具体内容详见《安徽建工关于设立肥西安建叁号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（2022-034）。
　　特此公告。
　　安徽建工集团股份有限公司董事会
　　2022年4月18日
　　证券代码：600502 证券简称：安徽建工 公告编号：2022-033
　　安徽建工集团股份有限公司关于设立
　　肥西安建贰号私募股权投资基金合伙
　　企业（有限合伙）暨关联交易的公告
　　重要内容提示：
　　至本次关联交易公告日为止，过去12个月内公司与同一关联人安徽建工集团控股有限公司（以下简称＂建工控股＂）下属安徽建工资本管理有限公司（以下简称＂安建资本＂）发生同类关联交易金额19.99亿元。本公司与安建资本、光大兴陇信托有限责任公司（以下简称＂光大兴陇＂，代表产品）发起设立＂安建舒城私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），其中本公司作为有限合伙人（LP1）认缴99,950万元（占比49.975%），光大兴陇作为有限合伙人（LP2）认缴99,950万元（占比49.975%），安建资本作为普通合伙人（GP）认缴100万元（占比0.05%），具体内容详见《安徽建工关于设立安建舒城私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（编号：2021-067）。该事项已经公司2021年第三次临时股东大会审议批准。本公司与安建资本、安徽省属企业改革发展基金（有限合伙）（以下简称＂国改基金＂）发起设立＂安徽建工肥西私募股权投资基金1号合伙企业（有限合伙）＂，其中本公司作为有限合伙人（LP1）认缴99,950万元（占比49.975%），国改基金作为有限合伙人（LP2）认缴99,950万元（占比49.975%），安建资本作为普通合伙人（GP）认缴100万元（占比0.05%），具体内容详见《安徽建工关于设立安徽建工肥西私募股权投资基金1号合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（编号：2021-088）。该事项已经公司2021年第四次临时股东大会审议批准。
　　本次交易金额超过3,000万元，且超过公司2021年度经审计净资产的5%，因此本次交易尚须提交公司股东大会审议。
　　一、关联交易概述
　　为保障公司重点基础设施项目建设，本公司拟与安建资本、中铁信托有限责任公司（以下简称＂中铁信托＂）发起设立＂肥西安建贰号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）＂，其中本公司作为有限合伙人（LP1）认缴59,950万元（占比49.96%），中铁信托作为有限合伙人（LP2）认缴59,950万元（占比49.96%），安建资本作为普通合伙人（GP）认缴100万元（占比0.05%）。
　　因安建资本是安建商业保理有限公司的全资子公司，同时安建商业保理有限公司是本公司控股股东安徽建工集团控股有限公司实际控制的公司，故根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，安建资本为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
　　本次交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
　　二、关联方基本情况
　　1、安徽建工集团控股有限公司
　　统一社会信用代码： 91340300149861466W；
　　类型：有限责任公司(国有独资)；
　　住所：合肥市蜀山区黄山路459号安建国际大厦；
　　法定代表人：赵时运；
　　成立日期： 1989年06月30日；
　　注册资本：391,063.25万元；
　　股东及出资比例：安徽省国资委100%出资；
　　经营范围：投资及投资管理；企业管理咨询；技术信息中介咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　最近一年经审计主要财务数据：截至2021年末，建工控股合并报表资产总额13,783,184.51万元，净资产2,145,503.17万元；2021年度实现营业收入7,671,462.10万元，净利润177,386.71万元。
　　2、安建商业保理有限公司
　　统一社会信用代码：91440300359965490C；
　　成立日期：2016年01月29日；
　　企业类型：有限责任公司；
　　注册资本：2亿元；
　　股东及出资比例：建工控股认缴出资11,000万元，占注册资本的55%；中核联辰（北京）投资有限公司认缴出资5,000万元，占注册资本的25%；中核新能源投资有限公司认缴出资4,000万元，占注册资本的20%。
　　住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室；
　　经营范围:保付代理（非银行融资类）；供应链管理；信息咨询（不含限制项目）；信用风险管理平台系统的技术开发；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
　　最近一年经审计主要财务数据：截至2021年末，安建保理资产总额332,580.31万元，净资产44,412.79万元；2021年度实现营业收入43,549.25万元，净利润1,8652.8万元。
　　3、安徽建工资本管理有限公司
　　统一社会信用代码：91340100MA2N2MYA0H；
　　成立日期：2016年11月07日；
　　注册资本：2000万元；
　　股东及出资比例：安建商业保理有限公司100%出资；
　　住所：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋836；
　　经营范围：股权投资管理，股权投资，项目投资；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　最近一年经审计主要财务数据：截至2021年末，安建资本资产总额2,203.91万元，净资产1,824.2万元；2021年度实现营业收入112.26万元，净利润-272.69万元。
　　三、其他投资人基本情况
　　公司名称：中铁信托有限责任公司
　　统一社会信用代码：915101007436339687
　　成立日期：2002年12月11日
　　注册资本：50亿元
　　住所：成都市武侯区航空路1号国航世纪中心B座20、21、22层
　　经营范围：(一)资金信托；(二)动产信托；(三)不动产信托；(四)有价证券信托；(五)、其他财产或财产权信托；(六)作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；(七)经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；(八)受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；(九)办理居间、咨询、资信调查等业务；(十)代保管及保管箱业务；(十一)存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；(十二)以固有财产为他人提供担保；(十三)从事同业拆借；(十四)法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
　　四、关联交易标的概况
　　名称：肥西安建贰号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）(名称暂定)
　　主要经营场所：肥西县
　　经营范围：非证券类股权投资；投资咨询
　　出资情况：
　　五、关联交易主要内容
　　本次设立肥西安建贰号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）相关协议的主要内容：
　　1. 类型：有限合伙企业
　　2. 基金规模：人民币12亿元
　　3. 基金管理人：安徽建工资本管理有限公司
　　4. 基金出资情况：以实缴款通知书为准。
　　5. 投资目标：公司重点基础设施建设项目公司
　　6. 合伙期限：本合伙企业的经营期限为自合伙企业成立之日起35年。经营期限届满时，由合伙人会议就合伙企业是否继续存续进行决议，如全体合伙人未能一致同意决定合伙企业继续存续的，则合伙企业解散、清算。
　　7. 管理模式：全体合伙人一致同意，委任安徽建工资本管理有限公司为本合伙企业之管理人，负责本合伙企业的投资、管理和运营，包括但不限于对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资公司进行监控、管理，制定并实施投资方案、退出方案等与本合伙企业管理运作相关的其他事项。
　　8. 决策机制：肥西安建贰号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），成立投资决策委员会，不设股东会、董事会及经营层。投资决策委员会为合伙企业内部投资决策机构，各项决议需投资决策委员会委员全体一致同意方可通过。投资决策委员会由各方合伙人派出代表，行使投资、重大事项决策。其中中铁信托派出2名，安建资本派出1名，本公司派出1名，如后期基金增加合伙人，以变更后的合伙协议为准。
　　9. 收益分配及退出方式：合伙企业按照实缴出资比例向各合伙人分配收益，具体以《合伙协议》及相关协议约定为准。
　　六、关联交易的目的以及对公司的影响
　　本次发起设立＂肥西安建贰号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），系为了保障公司重点基础设施项目建设。本次投资符合公司主业做大做强的战略发展方向，有助于整合利用各方优势资源，发掘投资机会，通过专项投资和市场化管理，提升公司资本运作能力及效率。
　　本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
　　七、本次关联交易的风险分析
　　本次发起设立＂肥西安建贰号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），系为了保障公司重点基础设施项目建设，属于公司主营业务，风险较小。基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。
　　八、该关联交易应当履行的审议程序
　　本次关联交易经公司第八届董事会第九次会议审议通过，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事赵时运先生、刘家静先生、牛曙东先生、杨广亮先生、戴良军先生和李有贵先生回避了表决，本项交易获得表决通过。
　　本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事发表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第八届董事会第九次会议审议，并发表了独立意见，认为：本次关联交易系为了保障公司重点基础设施项目建设，不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
　　本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。
　　本次关联交易无需经过其他部门批准。
　　九、备查文件目录
　　（一）安徽建工第八届董事会第九次会议决议；
　　（三）独立董事事前认可意见；
　　（四）独立董事意见。
　　证券代码：600502 证券简称：安徽建工 公告编号：2022-034
　　安徽建工集团股份有限公司关于设立
　　肥西安建叁号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告
　　为保障公司重点基础设施项目建设，本公司拟与安建资本、光大兴陇发起设立＂肥西安建叁号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）＂，其中本公司作为有限合伙人（LP1）认缴99,950万元（占比49.975%），光大兴陇作为有限合伙人（LP2）认缴99,950万元（占比49.975%），安建资本作为普通合伙人（GP）认缴100万元（占比0.05%）。
　　统一社会信用代码：91340300149861466W；
　　公司名称：光大兴陇信托有限责任公司；
　　统一社会信用代码：916200002243334029；
　　成立日期：2002年08月05日；
　　注册资本：841819.05 万元；
　　住所：甘肃省兰州市城关区东岗西路 555 号；
　　经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托； 其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业 务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经 营国务院有关本部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代 保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产； 以固有资产为他人提供担保；从事同业拆借业务；以固有资产从事股权投资业务； 开办特定目的信托业务（管理特定目的信托财产并发行资产支持证券业务）；开办 受托境外理财业务；法律法规规定或中国银保监会及其派出机构(甘肃银保监局)批准的其他业务。
　　四、关联交易标的概况
　　名称：肥西安建叁号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）(名称暂定)
　　本次设立肥西安建叁号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）相关协议的主要内容：
　　1. 类型：有限合伙企业
　　2. 基金规模：人民币20亿元
　　8. 决策机制：肥西安建叁号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），成立投资决策委员会，不设股东会、董事会及经营层。投资决策委员会为合伙企业内部投资决策机构，各项决议需投资决策委员会委员全体一致同意方可通过。投资决策委员会由各方合伙人派出代表，行使投资、重大事项决策。其中光大信托派出1名，安建资本派出1名，本公司派出1名，如后期基金增加合伙人，以变更后的合伙协议为准。
　　本次发起设立＂肥西安建叁号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），系为了保障公司重点基础设施项目建设。本次投资符合公司主业做大做强的战略发展方向，有助于整合利用各方优势资源，发掘投资机会，通过专项投资和市场化管理，提升公司资本运作能力及效率。
　　本次发起设立＂肥西安建叁号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），系为了保障公司重点基础设施项目建设，属于公司主营业务，风险较小。基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。
　　安徽建工集团股份有限公司
　　董事会
　　2022年4月18日