股权转让协议无效的情形有哪些？

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　　股权作为经济权利的一种，是可以进行转让的。但是，在生活中有些情况下的股权转让却是无效的，双方并不能发生股东资格的转移。那么，股权转让协议无效的情形有哪些呢？为了解决您的疑问，律图小编特意为您搜集了以下资料，希望对您有帮助。
　　一、股权转让协议无效的情形有哪些
　　1、违反公司章程规定
　　《公司法》第七十一条第三款规定，“公司章程对公司股权转让另有规定的，从其规定”，从而排除了《公司法》第71条第一、二款的适用。如果公司章程对股权转让有规定，应优先适用章程的规定。比如“公司章程规定股东转让股权时，只能转让给股东张三”，如果股东将股权转让给了股东李四，那么个转让行为就会被认定为无效。或者公司章程规定“股东转让股权时，只能以原始价转让给其他股东，其他股东按出资比例购买，不能转让给股东外的其他人”，如股东将股权转让给其他人时，其协议也有可能被认为无效。
　　这里我们要注意：公司章程对股权转让的限制性条款不能与法律和行政法规的强制性规定相抵触的。公司章程的限制性条款不能禁止股东转让股权。如果有这种规定则因违反股权自由转让的基本原则，剥夺了股东的基本权利，应属无效。
　　2、违反公司法规定
　　在公司章程没有对股权转让进行规定时，股权转让应适用《公司法》第71条之规定。如果股东违反其规定转让股权，应被认定为无效。
　　股东内部转让一般没有什么争议。如果股东向股东以外的人转让时，应争得其他股东过半数同意，其他股东在同等条件下有优先购买权先购买权。如果两个以上的股东都主张优先权时，各方可协商购买比例，如协商不成，各方按出资比例购买。
　　股东在向其他股东以外的人转让股权时，如果违反上述程序与规定，很有可能会被认定为转让无效。
　　3、违反特别规定
　　根据《企业国有产权转让管理暂行办法》规定：国有股权转让是需主管部门审批的。批准机关一般为国资委或当地政府。如国有股转让没有经过批准，也会被认定为股权转让无效。
　　公司股东转让股权时必须详细了解公司法及相关法规及公司章程的规定，否则将导致转让无效，从而带来麻烦和损失。
　　二、股权转让协议需当心八大陷阱
　　公司在订立股权转让协议时，应当遵守《公司法》和《民法典》（自2021年1月1日起施行）的规定。如果公司章程对股东转让股权有特别限制和要求的，股东订立股权转让协议时，也不得违反公司章程的规定，另外，股权转让协议需当心八大陷阱。
　　（一）签订合同的主体
　　在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让合同，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过；如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。
　　（二）股东会或其他股东的决议或意见
　　股东在对外转让股权前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。
　　（三）对前置审批程序的关注
　　一些股权转让合同还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等。
　　（四）明晰股权结构
　　受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。
　　（五）受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况
　　1、考察企业生产经营情况：
　　（1）企业的生产经营活动是否正常；
　　（2）核实企业的供货合同或订单。
　　2、分析企业财务状况：要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况；核实企业所有者权益是如何形成的；判断企业的盈利能力、偿债能力；
　　3、企业的纳税情况调查。
　　（六）受让人应尽量了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵
　　1、应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。
　　2、应注意所受让的股权是否存在出资不到位（违约）的瑕疵，即股东出资不按时、足额缴纳。
　　3、应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。
　　（七）股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证
　　1、受让方应要求出让方做出如下承诺与保证：
　　（1）保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；
　　（2）保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；
　　（3）保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；
　　（4）如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，不存在拖欠土地使用出让金等税费问题，且可以被依法自由转让；
　　（5）出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债，并就债务承担问题与受让方达成相关协议；
　　（6）保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。
　　2、出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证：
　　（1）保证其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任；
　　（2）保证按合同约定支付转让价款。
　　（八）应及时办理工商变更登记手续
　　由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。律师提醒，在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。
　　股权转让协议无效的情形有哪些呢？在阅读以上文章之后，小编为您简单的总结了一下，当股权转让违反公司章程、法律规定以及损害了其他股东的优先购买权的时候，股权转让就很有可能被认定为无效。当然，由于实务中的情形各有不同，公司章程的规定也不同，所以小编建议您可以在告知公司律师具体情况后获取专业意见，这样更有利于您问题的迅速解决。
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