深视监管第102期丨全面注册制启航坚决打击违规保壳促进市场优胜劣汰

　　21世纪经济报道记者 杨坪 深圳报道
　　2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，同时宣布自发布之日起施行。一场牵动资本市场全局的重大改革正式落地。
　　实现市场进口出口＂双向畅通＂，是改革的重要方向。自2020年底退市新规实施以来，资本市场退市制度不断完善，多元化退出渠道不断畅通。2021年年报披露后，A股市场42家公司被强制退市，退市数量超过此前三年总和，创历史新高，常态化退市机制加速形成。但在如此严监管的背景下，仍有个别上市公司在岁末年初之际，＂自欺欺人＂上演拙劣的＂保壳大戏＂。
　　新一轮提高上市公司质量行动方案提出，巩固深化常态化退市机制，坚决把＂空壳僵尸＂和＂害群之马＂清出市场。精准识别恶意规避退市的保壳行为，发现和揭示其中潜藏的套路和风险，是交易所每年退市监管工作需要完成的＂必答题＂，也是投资者需要警惕的＂踩雷区＂。21世纪经济报道记者从2022年深市公司＂保壳大戏＂中，梳理和发现了一些新动向，不由感慨＂新瓶装旧酒，换汤不换药＂。
　　＂一锤子买卖＂恐难增加净资产
　　退市新规实施后，净利润退市指标调整为＂净利润+营业收入＂组合指标，公司通过扭亏进行保壳的动机有所收敛，但实施＂一锤子买卖＂增加净资产的保壳手段开始增加。当中，通过债务豁免、无偿受赠资产增厚净资产最为常见。
　　据不完全统计，目前被实施退市风险警示的深市公司中，近10家公司在2022年实施了债务豁免。其中，部分债务直接被债权人豁免，部分债务由公司关联方从债权人手中受让后再对公司进行豁免。
　　个别豁免方案明显附带条件且可撤销，债务重组收益能否在2022年确认存在很大的不确定性。如深主板一家电气设备行业公司在2022年12月30日＂掐点＂收到债权人发来的《债务豁免确认函》，债权人同意豁免公司债务3.1亿元，但要求公司对豁免后的约0.51亿元债务余额在2023年4月25日前足额支付，否则债权人有权撤销本次豁免。此种情况下，所谓豁免的3.1亿元债务是否符合终止确认条件，实在存疑。
　　更多的债务豁免公告明面上称，豁免不附带任何条件、不可变更、不可撤销，但经过交易所＂抽丝剥茧＂式梳理和问询，更多细节＂浮出水面＂。
　　比如创业板一家医药行业公司，公司实控人从债权人处合计受让3.57亿元公司债权后，对公司债务作出不可撤销的豁免。交易所仔细追查发现，该实控人早已＂自身难保＂，所持公司绝大多数股份已被司法冻结，实控人受让公司债权的资金来源、豁免公司债务是否真实，也值得玩味。
　　资产捐赠方面，*ST吉艾等5家退市风险警示公司披露接受关联方资产捐赠公告，受赠资产包括股权、现金等。相较于捐赠股权资产，现金捐赠无需对资产进行审计评估，程序简单，但有的捐赠仅仅停留在＂纸上谈兵＂阶段，存在忽悠式保壳嫌疑。
　　如*ST吉艾的控股股东于2022年12月中旬以委托表决权方式取得公司控制权，并拟向公司无偿赠与现金资产不少于7亿元。深交所就控制权变更、受赠现金事项向公司两次发函，要求说明新控股股东及实控人的背景、无偿捐赠的商业合理性及资金来源。随后不久，公司披露控股股东因资金调度问题，未能如期捐赠。公告披露后，公司股价连续下跌，业绩预告也显示公司2022年末净资产为负，面临终止上市风险。捐赠事项短期内＂变卦＂，也可见控股股东提议捐赠、公司未加核实作出披露有失审慎。
　　保壳＂门道＂还需看清
　　除了市场熟知的债务豁免、捐赠资产、政府补助、处置资产等常见保壳手法外，仍有部分公司通过对前期减值作冲回、将资产计量方式由成本模式转为公允价值模式，实施会计差错更正、变更会计政策或会计估计等＂财技＂腾挪报表，实现规避退市目的。同时，还有一些较为隐蔽的保壳方式，需要投资者擦亮双眼。
　　以前述创业板医药公司业绩补偿款回收为例，此前，公司与补偿方就补偿金额长期存在争议，但在2022年年底，补偿方突然向公司全额支付1.59亿元补偿款。长期无法解决的争议事项和无法收回的款项突然在年底解决，深交所要求公司说明该事项是否还存在其他利益安排、款项收回是否真实。
　　还有公司主营业务增长乏力，为避免触及＂营业收入+净利润＂指标，通过并购做大收入实现保壳。如创业板一家涉水活动装备制造商近三年来主业萎缩并连续亏损，2022年7月，公司完成对太阳能发电产业公司的跨界收购。2022年前三季度，公司实现收入0.45亿元，业绩预告显示全年收入为1.14亿元。如此看来，公司超过一半的收入来自第四季度且主要依靠并购标的，公司收购是否真实、收入确认是否恰当，需重点留意。
　　记者观察到，不少公司为提高保壳成功率，采取了＂组合拳＂方式进行保壳。比如深市主板某医疗健康行业公司，采取了债务豁免、无偿受赠资产、处置子公司股权、变更会计政策、变更会计师事务所等一系列让人＂眼花缭乱＂的措施，手段几乎穷尽。
　　突击换所并非＂万全之策＂
　　退市新规下，审计意见对决定公司上市地位至关重要。为避免因非标审计意见退市，不少被实施退市风险警示的公司对审计机构作出变更，当中到底是出于正当业务需要还是有其他考量，则值得深究。
　　据不完全统计，深市已有超10家*ST公司更换了2022年审计机构，数量较前一年显著增加。创业板某教育服务业公司2021年年报被出具无法表示意见的审计报告，公司在今年初匆忙披露换所公告。公告显示，新聘的会计师事务所上年末合伙人仅2人、注册会计师5人，且2022年未有证券业务收入、未承接过上市公司年报审计业务。该事务所执业能力、执业质量、前任事务所与公司是否存在争议事项等问题被深交所重点问询。
　　需要提醒的是，会计师出具审计意见需获取充分、适当的审计证据，也需经过事务所内部核验。大多数情况下，会计师对于公司上一年度非标意见涉及事项是否消除的最终判断、对本年年报的最终审计意见，上市公司只能在临近年报披露才能知晓。于此，上市公司通过换所能否达成获取＂干净＂审计意见的目的，需持续关注。也正因如此，部分公司可能直到年报披露时才告知市场其因触碰审计意见指标而退市，导致投资者有公司＂突然死亡＂的感觉。
　　为提高风险揭示有效性，引导形成合理预期，深交所在今年1月初发布《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》，要求退市风险公司按照退市指标逐项评估退市风险，同时在年报预约披露日前二十个交易日和十个交易日披露年报编制及审计进展。此外，记者也了解到，深交所已向退市风险公司的年审机构悉数发出关注函件，对日常监管中关注到的重点事项作出提醒，督促审计机构勤勉履职，发挥好资本市场＂开门人＂作用。
　　走正道、做正事方能行稳致远
　　上市公司积极进取、想要保留上市地位并非不可，关键看采取何种方式方法。有的公司通过拓展业务、改善治理、强化研发、实施同行业上下游并购等有效措施，切实改善了公司基本面，使经营重回正轨。但有的公司则＂剑走偏锋＂，通过不合规的手段恶意规避退市，干扰了＂有进有出、优胜劣汰＂良性市场生态机制的形成。
　　从2022年A股市场的退市情况看，恶意规避退市难度越来越大，一些公司上演的保壳＂大戏＂，最终未能＂圆满收场＂。
　　记者获悉，为打击恶意规避退市行为，夯实退市监管主体责任，今年，深交所已早早作出安排。制度方面，前述《通知》围绕营业收入扣除、非经常性损益认定、审计意见类型等重要问题，明确了具体的监管要求。信息披露监管方面，深交所也始终紧盯违规保壳行为，如果公司推出的方案合理性不足、真实性存疑，必然会被交易所密切关注、追踪问询。压实中介机构责任方面，深交所已全面开展风险公司年审会计师约谈。
　　注册制与退市制度相辅相成，随着全面注册制的实施，市场在鼓励新兴产业等优质企业上市的同时，也将加速清退缺乏持续经营能力的绩差股、题材股。作为市场重要的参与主体，投资者应及时关注退市风险公司的披露信息，秉持理性投资理念，远离投机炒作行为，使＂空壳僵尸＂和＂害群之马＂真正得到出清，使＂有进有出、优胜劣汰＂的良性市场生态机制真正得以建立。
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