每日学习一题典型案例

　　经典案例：萨洛蒙诉萨洛蒙公司案
　　作者：蒋怡琴 发布时间：2011-09-05
　　著名的英国的萨洛蒙诉萨洛蒙公司一案, 是公司法史上的一个经典案例，它被广泛用来说明公司法的一个核心价值观——公司人格独立于股东人格，股东仅以出资额为限，对公司债务承担有限责任，这就是＂有限责任公司＂或＂股份有限公司＂的含义。
　　萨洛蒙是一个多年从事皮靴业务的商人，开了一家鞋店。1892年，他根据英国的公司法，成立了萨洛蒙有限责任公司，当时萨洛蒙公司仅有7位股东, 为萨洛蒙及其妻子、女儿和4个儿子，公司董事由萨洛蒙及其两个儿子担任。公司成立后，萨洛蒙便将他的鞋店作价38782英镑移转于该公司，公司付给萨洛蒙现金8782英镑，另10000英镑为公司欠萨洛蒙的债款，由公司发行给萨洛蒙l0000英镑有担保的公司债，其余则作为萨洛蒙认购公司股份的价款，此后，公司发行了每股1英镑的股份20007股，他的妻子和五个子女各拥有1股，萨洛蒙本人拥有20001股，这主要是为了达到当时法律规定的最低股东人数7人。
　　公司不久陷入困境，一年后公司进行清算。经清算，公司债务为17773英镑，公司资产为10000英镑，若公司清偿了萨洛蒙的有担保的债权，其他的无担保的债权人就将一无所获。公司清算人主张公司的鞋店实际上是萨洛蒙自己的事业，公司组织不过是萨洛蒙预计事业不顺利，为逃避债务而设，因此请求萨洛蒙清偿公司债务，否认萨洛蒙对公司之担保债的求偿。初审法院和上诉法院都认为，萨洛蒙公司只不过是萨洛蒙的化身、代理人，公司的钱就是萨洛蒙的钱，萨洛蒙没有理由还钱给自己，从而判决萨洛蒙应清偿无担保债权人的债务。但是，上议院推翻了初审法院和上诉法院的判决，英国上议院一致认为，萨洛蒙公司是合法有效成立的，因为法律仅要求有七个成员并且每人至少持有一股作为公司成立的条件，而对于这些股东是否独立、是否参与管理则没有做出明文规定。
　　从法律角度讲，该公司一经正式注册，就成为一个区别于萨洛蒙的法律上的法人，拥有自己独立的权利和义务，以其独立的财产承担全部责任，股东不对债权人承担无限责任，而仅以其出资额为限承担有限责任，故萨洛蒙对于公司及公司债权人并不负任何责任，本案中，萨洛蒙既是公司的唯一股东，也是公司的享有担保债权的债权人，具有双重身份，其所持有的有担保的公司债应优先于公司的无担保债权受清偿，虽然毫无疑问萨洛蒙是为了享受有限责任的优惠而设立公司，公司股东中除萨洛蒙外，均名不副实，但是股东负有限责任，这是法律赋予股东的合法权益，只要符合公司设立条件，则公司便与它的股东相分离而成为独立的法律主体，股东与公司间的权利、义务关系，由公司章程加以确定因此。-最后，法院判决萨洛蒙获得公司清算后的全部财产。
　　该判例确立了这样一个原则:依照法律规定设立有限公司，该公司依法取得独立人格，即使公司的控制权仅操纵于一位或少数股东手中，其余股东对公司仅具有象征性利益，亦不影响公司的独立的法人地位。由于公司的财产独立，股东仅以其出资额负有限责任的思想在判例上获得了最高体现，使得萨洛蒙诉萨洛蒙公司案成为公司法上最重要的案例之一。然而正是基于同一原因，该判决也经常被视为一个后患无穷的不幸判决，它为个别股东或少数股东牟取法外利益提供了机会，对公司的债权人有失公平。为了克服这一弊端，纠治公司法人人格的滥用，美国法院于20世纪初创立了＂刺破公司面纱＂原则。
　　＂刺破公司面纱＂在大陆法系国家被称为公司法人人格否认制度，是指对于己具独立资格的法人组织，在具体的法律关系中，如果其社员出于不正当目的滥用公司法人人格，并因此而对债权人利益造成损害的，法院可基于公平正义的价值理念，否认该法人的独立人格，而责令法人的社员直接对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。